中信建投证券股份有限公司关于
北京旋极信息技术股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票
激励计划授予事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由旋极信息提供，旋极信息已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本次股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读旋极信息发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供旋极信息实施股票期权及限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
声 明 ......2
第一章 释义......4
第二章 基本假设 ......6
第三章 本激励计划的批准与授予......7
第四章 独立财务顾问意见......9
一、对股票期权与限制性股票激励计划条件成就情况的核查意见 ......9
二、对激励对象范围和资格的核查意见......9
三、对股权激励计划授予情况的核查意见......10
四、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......13
五、结论性意见......13
第五章 备查文件 ......14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
释义项 释义内容
旋极信息、上市公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之
独立财务顾问报告
本次股票期权与限制性股票激 指 北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
励计划、本激励计划、本计划 股票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人
员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予
日、授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或
注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
释义项 释义内容
《考核管理办法》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三章 本激励计划的批准与授予
一、2019 年 8月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一
次会议审议通过了公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向 374 名激励对象授予 8,500 万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
二、2019 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 26 日，公司通过内网公示了《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波 2 名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述 2 人的激励对象资格。
三、2019 年 8月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
四、2019 年 9 月 6 日，公司召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过了
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并公告了《北京旋极信息技术股份有限公司关于 2019 股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，律师出具了相应的法律意见书。
五、2019 年 9月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
六、2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
七、2019 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
八、2020 年 1月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
九、2020 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的
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