300324 深市 旋极信息

证券代码：300324            证券简称：旋极信息            公告编号：2019-005

          北京旋极信息技术股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授

      予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日
召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股
票激励计划>暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同
意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”），
同时回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。本议案尚须提请公司股东大会
审议。

    一、本次激励计划概述及已履行的审批程序

    1、2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。

    2、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《<2017年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召
开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

于公司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

    5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”），在锁定期内，刘冈、韩笑等共8名激励对象离职，公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购离职人员何光南、张子沃、陈蕃泓、罗世芳及监事夏林共5名激励对象所持限制性股票共计129,000股（第一期、第二期、第三期和第四期），回购剩余389名激励对象部分限制性股票（第一期）5,662,500股。2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

  7、2018年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金共5名离职人员所持
司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

    8、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购龙美英、余鹏飞等41名激励对象所持限制性股票816,809股（第二期、第三期和第四期）。2018年9月8日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案，目前尚未在中国证券登记结算公司完成股份注销手续。

    9、2019年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，同时回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    二、关于终止本次激励计划的原因说明及后续措施

    1、终止原因

    目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施2017年限制性股票激励计划，同时，回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。

    2、后续措施

股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。

    三、回购注销数量、价格及调整依据

    根据公司2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配方案的议案》：以公司可分配股数1,153,438,048股为基数（公司总股本为1,165,838,173股，剔除回购专用证券账户中的12,400,125股），向全体股东每10股派0.707409元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.052928股。本次权益分派已于2018年5月25日实施完成，公司总股本增加至1,748,662,113股，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为
6.941679元/股。

    因公司总股本发生变动，本次回购注销数量、价格及调整依据如下：

    1、回购注销数量

    根据《2017年激励计划》相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    QQ0(1n)

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。


    因此，本次回购的数量为：24,642,584股，占《2017年激励计划》所涉及已授予但尚未解锁的限制性股票的100%，占调整后公司总股本的比例为1.41%。
    2、回购注销价格

    根据《2017年激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    PP0/(1n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  （2）派息

    PP0V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
    因此，本次回购的价格为：6.941679元

    四、本次回购注销完成后的股本结构情况

    2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购龙美英、余鹏飞等41名激励对象所持限制性股票816,809股（第二期、第三期和第四期）。该次回购注销尚未在中国证券登记结算公司完成股份注销手续。

    本次经第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次审议通过的《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》需回购注销343名激励对象所持限制性股票24,642,584股。
应注销限制性股票共计25,459,393股，占公司总股本的1.46%。回购注销手续完成后，公司总股本由1,748,662,113股减少25,459,393股，公司股本结构变动如下：

                                                                      单位：股
                                  本次变动前                本次变动后

                                数量        比例        数量        比例

一、限售条件流通股/非流通股    699,380,443    40.00%    673,921,050    39.11%
高管锁定股                    494,588,236    28.28%    494,588,236    28.70%
首发后限售股                  179,332,814    10.26%    179,332,814    10.41%
股权激励限售股                25,459,393      1.46%            0      0.00%
二、无限售条件流通股        1,049,281,670    60.00%  1,049,281,670    60.89%
三、总股本                  1,748,662,113    100.00%  1,723,202,720    100.00%
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、终止实施本次激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,871.10万元加速提取，对于已离职激励对象相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2019年共计提1,871.10万元加速行权股份支付费用。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

    公司终止本次股权激励计划计划使用自有资金，共计需171,060,907.86元，短期内对公司现金流有一定影响。公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

    五、独立