300324 深市 旋极信息

          北京旋极信息技术股份有限公司

关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的规定，由于公司已将持有的三级子公司广东百望九赋电子有限公司（以下简称“广东百望”）、新疆百旺金赋信息科技有限公司（以下简称“新疆百旺”）、甘肃百旺九赋信息有限公司（以下简称“甘肃百旺”）的全部股权转出，广东百望、新疆百旺、甘肃百旺不再为公司子公司，龙美英、余鹏飞等7名激励对象已不符合在公司子公司任职的条件；同时激励对象马盛邦、唐锦等34名激励对象已离职，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）共计816,809股进行回购注销。现将相关事项说明如下：

    一、2017年限制性股票激励计划实施简述

    1、2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
    2、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《<2017年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

    5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”），在锁定期内，刘冈、韩笑等共8名激励对象离职，公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购离职人员何光南、张子沃、陈蕃泓、罗世芳及监事夏林共5名激励对象所持限制性股票共计129,000股（第一期、第二期、第三期和第四期），回购剩余389名激励对象部分限制性股票（第一期）5,662,500股。2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

    7、2018年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金共5名离职人员所持限制
2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

    8、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购龙美英、余鹏飞等41名激励对象所持限制性股票816,809股（第二期、第三期和第四期）。

    二、回购注销原因说明

    公司已将持有的三级子公司广东百望、新疆百旺、甘肃百旺的全部股权转出，广东百望、新疆百旺、甘肃百旺不再是公司三级子公司，因此，激励对象龙美英、余鹏飞、和虎、郑伟、马金才、艾亚西、苏建龙已不符合《2017年激励计划》中激励对象于公司子公司任职的条件。公司对上述7名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）265,306股进行回购注销。

    同时，激励对象马盛邦、唐锦、李刚、姚伟、蔡定团、章海峰、朱明旺、周电、赵以博、李晶、刘晓波、尤欣、张亚玲、涂宏宇、黄小克、陈迎春、吴烨琪、王子振、刘昌娟、孙元芳、孙全宝、加梦妮、包蓉蓉、洪美晶、苗佳旺、胡华、尚震、屠阳、高山、王化雨、冯茸、屈刘强、梁辉、付江已离职。公司对上述34名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）551,503股进行回购注销。

    综上所述，共计回购注销816,809股。

    三、回购注销数量、价格及调整依据

    根据公司2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配方案的议案》：以公司可分配股数1,153,438,048股为基数（公司总股本为1,165,838,173股，剔除回购专用证券账户中的12,400,125股），向全体股东每10股派0.707409元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.052928股。本次权益分派已于2018年5月25日实施完成，公司总股本增加至
1,748,662,113股，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为6.941679元/股。

    1、回购注销数量

    根据《2017年激励计划》相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    QQ0(1n)

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    因此，本次回购的数量为：816,809股

    2、回购注销价格

    根据《2017年激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    PP0/(1n)

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    （2）派息

    PP0V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
    因此，本次回购的价格为：6.941679元


    四、回购注销前后股本结构变化表

                                                                      单位：股
                                本次变动前                  本次变动后

                          数量（股）    比例（%）    数量（股）  比例（%）
一、限售流通股/非流通股      746,353,575      42.68%    745,536,766      42.65%
    高管锁定股              541,561,368      30.97%    541,561,368      30.98%
    首发后限售股            179,332,814      10.26%    179,332,814      10.26%
    股权激励限售股            25,459,393      1.46%    24,642,584        1.41%
二、无限售流通股          1,002,308,538      57.32%  1,002,308,538      57.35%
三、总股本                1,748,662,113    100.00%  1,747,845,304      100.00%
    五、本次限制性股票回购注销对公司的影响

    公司本次回购注销部分限制性股票使用自有资金，总额为5,670,025.88元，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会认为：由于公司已将持有的三级子公司广东百望、新疆百旺、甘肃百旺的全部股权转出，广东百望、新疆百旺、甘肃百旺不再为公司子公司，龙美英、余鹏飞等7名激励对象已不符合在公司子公司任职的条件；同时激励对象马盛邦、唐锦等34名激励对象已离职，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）共计816,809股进行回购注销。

    七、独立董事意见

    公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。

    公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。


    八、监事会核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》等相关规定，监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：

    由于公司已将持有的三级子公司广东百望、新疆百旺、甘肃百旺的全部股权转出，广东百望、新疆百旺、甘肃百旺不再为公司子公司，龙美英、余鹏飞等7名激励对象已不符合在公司子公司任职的条件；同时激励对象马盛邦、唐锦等34名激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）共计816,809股进行回购注销。

    九、法律意见书结论性意见

  截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次回购的原因、数量和