证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-078
北京旋极信息技术股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）长期贯彻“内生+外延”的发展战略，一直寻找符合公司发展战略、具有业务协同的相关标的。2018年以来，公司先后接触了合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）、深圳市斯普瑞特通信技术有限公司（以下简称“斯普瑞特”）等标的，并与以上公司及其股东就旋极信息发行股份及支付现金购买资产事项进行了不同程度的磋商。
鉴于以上事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于2018年5月30日（星期三）开市起停牌。公司已分别于2018年5月30日、2018年6月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070）、《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072）。
公司本次拟购买资产之一为合肥瑞成股权。公司已与合肥瑞成股东进行了沟通，并与其股东北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）等就意向协议相关条款进行磋商，由于标的公司股权结构相对复杂，截止本公告披露日，暂未签署意向性协议。本次购买资产的重大事项仍处于洽谈阶段，公司将继续积极推进合肥瑞成股权的收购事宜。
本次拟购买的另一资产为斯普瑞特股权。截至目前，公司已与相关股东达成初步意向，并已签署《收购意向书》，约定公司以发行股票的方式购买斯普瑞特80%股权。按照深圳证券交易所的相关规定，公司本次筹划重大事项为发行股份购买资产事项。
因以上事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）自2018年6月13日开始起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司承诺争取于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种将于首次停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日公布一次相关事项的进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
二、本次交易基本情况
（一）标的公司的基本资料
1、合肥瑞成
企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈平进
成立日期：2015年11月11日
经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 261,081.48 39.24
2 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 190,352.06 28.61
3 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 102,201.85 15.36
4 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙） 111,731.11 16.79
合计 665,366.50 100.00
注：以上信息为最新工商登记信息。
2、斯普瑞特
企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑清
注册资本：1250万人民币
成立日期：2001年08月09日
经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）
1 郑清 600 48%
2 陈根妃 400 32%
3 北京旋极信息技术股份有限公司 250 20%
合计 1,250 100%
（二）交易进展
截至本公告披露日，公司与合肥瑞成产业投资有限公司股东代表正在就《意向性协议》进行商讨中，暂未签署意向性协议；已与深圳市斯普瑞特通信技术有限公司相关股东达成初步意向，并已签署《收购意向书》。
（三）与斯普瑞特股权收购意向书的主要内容
公司与标的公司股东郑清、陈根妃签署了《收购意向书》，主要内容如下：
甲方：旋极信息
乙方：郑清、陈根妃
1、本次交易的整体方案
上市公司将按照各方认可的标的公司整体估值，通过支付现金及非公开发行股份的方式，向乙方购买其所持标的公司的全部股权。
2、业绩承诺及股份锁定安排
各方原则同意按照标的公司2018年盈利预测净利润（扣除非经常损益前后较低者）人民币1,500万元的15倍确定标的公司的整体价值，同时乙方及标的公司承诺：标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常损益后的净利润值分别为1,950万元、2,438万元、3,047万元。
斯普瑞特相关股东以资产认购而取得的上市公司股份，按照相关法律法规的规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
3、标的资产定价依据及定价基准日
标的公司的整体价值最终应当以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据。以发行股份支付的交易对价部分，股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价9折。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、交易实施的先决条件
各方同意在本意向书签署后尽快开展上市公司对标的公司的尽职调查，并根据本意向书的约定磋商和签订正式交易文件，并约定交易文件经各方有权机构批准且经政府监管部门审核通过后方可生效。
5、排他期
自本意向书签订之日起六个月（“排他期”），标的公司及其管理人员、董事、
顾问和股东将与上市公司针对标的公司和/或其控股子公司全部或部分资产、股权的出售或股权性融资进行善意并排他的协商：并且将不会就任何该等出售或转让或股权性融资，直接或间接（通过代理人或其他方式），鼓励或招揽任何第三方的询问或接受任何第三方的建议，或与任何第三方展开讨论或协商，或向任何第三方提供任何信息。
三、中介机构聘请情况
截至公告披露日，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。本次重大资产重组的审计、评估机构尚未正式聘请，我们将尽快聘请相关中介机构开展工作。
四、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、风险提示
公司本次筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司所有信息均以在证监会指定的信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、斯普瑞特《收购意向书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
