证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-121
北京旋极信息技术股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和股东大会的授权，公司董事会同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。上述回购注销共计46,544股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《激励计划(草案)》及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股17.28元/股；
5、解锁时间安排：
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予
第三个解锁期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
6、公司层面解锁业绩条件：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%
首次授予限制性股票的第一个解锁期 2014年净利润不低于6,362.04万元
首次授予限制性股票的第二个解锁期和 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%
预留限制性股票的第一个解锁期 2015年净利润不低于9,005.42万元
首次授予限制性股票的第三个解锁期和 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%
预留限制性股票的第二个解锁期 2016年净利润不低于12,096.83万元
7、激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
等级 S A B C D
结果 特优 优秀 良好 达标 不达标
解 高级管理人员 全部应解锁 计划完成应解 计划完成应解 计划完成 0
锁 及产品经理 数量的 锁数量的 锁数量计划 应解锁数
数 营销 100% 100%+新增认 完成比例+新 量计划
量 领应解锁数量 增认领应解锁 完成比例
新增完成比 数量新增完
例 成比例
管理、研发和 应解锁数量100% 应解锁数量 0 0
技术支持 80%
注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2014年4月29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足,确定2015年5月4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部55.8万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即37.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
6、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司86名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、于民等9名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计172,597股；激励对象李强、杨水华、任鲁豫等21名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计265,569股；激励对象王晓倩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消王晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限制性股票共计13,984股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第一个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的452,150股限制性股票。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销452,150股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、回购注销原因说明
