证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-045
北京旋极信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)于2015年5月4日召开第三届董事会第四次会议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，董事会确定2015年5月4日为授予日，确定向5名激励对象授予55.8万股预留部分限制性股票，授予价格为37.12元/股，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；
4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价50%确定，为17.28元/股的，预留股份参照上述方法执行。
5、解锁时间安排：
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予
第三个解锁期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
6、公司层面解锁业绩条件：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%
首次授予限制性股票的第一个解锁期 2014年净利润不低于6,362.04万元
首次授予限制性股票的第二个解锁期和 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%
预留限制性股票的第一个解锁期 2015年净利润不低于9,005.42万元
首次授予限制性股票的第三个解锁期和 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%
预留限制性股票的第二个解锁期 2016年净利润不低于12,096.83万元
7、激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
等级 S A B C D
结果 特优 优秀 良好 达标 不达标
解 高级管理人员 全部应解锁 计划完成应解 计划完成应解 计划完成 0
锁 及产品经理 数量的 锁数量的 锁数量计划 应解锁数
数 营销 100% 100%+新增认 完成比例+新 量计划
量 领应解锁数量 增认领应解锁 完成比例
新增完成比 数量新增完
例 成比例
管理、研发和 应解锁数量100% 应解锁数量 0 0
技术支持 80%
注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2014年4月29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将:关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足,确定2015年5月4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部55.8万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即37.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
三、董事会对本次预留部分限制性股票的授予是否满足条件的相关说明
根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，限制性股票的授予条件为:
1、旋极信息未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、授予日：预留部分限制性股票的授予日为2015年5月4日。
3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为37.12元/股。
4、本次授予的激励对象共5人、授予的限制性股票数量为55.8万股，包括公司中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员。具体情况如下：
授予预留部分 占授予预留部 占授予限制性股票 占公司总股本的
姓名 职务 限制性股票数 分限制性股票 总数的比例 比例
量（万股） 总数的比例
黄海涛
