证券代码:300323 证券简称:华灿光电 公告编号:2023-092
华灿光电股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月 15 日召开第五届董
事会第二十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》,同意公司根据实际情况变更注册资本并修订《公司章程》中的相应条款,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1442 号),公司向特定对象发行人民币普通股(A
股)股票 372,070,935 股,新增股份已于 2023 年 8 月 14 日在深圳证券交易所上市,
公司的股份总数由 1,244,627,862 股增加至 1,616,698,797 股,注册资本由人民币1,244,627,862 元增加至人民币 1,616,698,797 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,结合公司总股本、注册资本变更情况和经营管理需要,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下:
序
修订前 修订后
号
1 目录 第六章 总裁及其他高级管理人员 目录 第六章 公司管理层
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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1,244,627,862 元。 1,616,698,797 元。
3 第九条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起,即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
人员具有法律约束力的文件。 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 件。
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诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 以起诉公司董事、监事、执行委员会(以
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 下简称“执委会”)主席、总裁)和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、执委会主席、
总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
5 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总
监等经董事会聘任的高级管理人员。
第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
6 1,244,627,862 股,每股面值 1 元,均为人民 1,616,698,797 股,每股面值 1 元,均为
币普通股。 人民币普通股。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
份的股东,有权向公司提出提案。 上股份的股东,有权向公司提出提案。
7 …… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程
十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 第五十三条规定的提案,股东大会不得进
并作出决议 行表决并作出决议。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董 第六十七条 股东大会召开时,本公司全
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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其他高级管理人员应当列席会议。 议,执委会主席、总裁和其他高级管理人
员应当列席会议。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换, 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连
…… 任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 ……
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任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事可以由执委会主席、总裁或者其他高
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 级管理人员兼任,但兼任执委会主席、总
得超过公司董事总数的 1/2。 裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司执委会主
书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项 席、董事会秘书及其他高级管理人员,并
和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者 决定其报酬事项和奖惩事项;根据执委会
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员, 主席的提名,决定聘任或者解聘公司总
并决定其报酬事项和奖惩事项; 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,
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…… 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 ……
裁的工作; (十五)听取公司执委会主席的工作汇报
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 并检查其工作;
授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
…… 章程授予的其他职权。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资(含 第一百一十条 董事会应当确定对外投资
委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全 (含对子公司投资等)、提供财务资助(含
11 资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷 委托贷款)、购买或者出售资产(不包括购
款)、购买或者出售资产(不包括购买与日常 买与日常经营相关的原材料、燃料、动力
经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、 和出售产品、商品等与日常经营相关的资
商品等与日常经营相关的资产)、对外担保 产)、对外担保(含对控股子公司的担保)、(含对控股子公司的担保)、关联交易、租入 关联交易、租入或租出资产、签订管理方或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权 与或者受赠资产、债权或者债务重组、研或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 究与开发项目的转移、签订许可协议、放许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出先认缴出资权利)等交易事项的审批和决策 资权利)等交易事项的审批和决策程序,
程序,具体内容如下: 董事会每年度有权对满足以下条件之一
一、对外投资(含委托理财、对子公司投资 的以上事项做出决议:
等,设立或者增资全资子公司除外)、购买或 (一)每次运用资金 10 亿元(含)以下者出售资产(不包括购买与日常经营相关的 的;
原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日 (二)累计运用资金占公司最近一期经审常经营相关的资产)、租入或租出资产、签订 计净资产的 50%或 50%以下的。
管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 (三)公司发生上述购买或者出售资产赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 (不包括购买与日常经营相关的原材料、与开发项目的转移、签订许可协议交易事项、 燃料、动力和出售产品、商品等与日常经放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 营相关的资产)交易若未纳入年度预算或
权利)。 采购计划,成交金额(含承担债务和费用)
(一)公司发生的上述交易达到下列标准之 超过 2,000 万元的,应提交董事会审议;一(本章程另有规定的除外,下列指标计算中 资产总额和成交金额(含承担债务和费涉及的数据如为负值,取其绝对值计算),应 用)达到公司最近一期经审计总资产 30%
当提交董事会审议: 以上的,应提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 (四)同一交易事项分阶段或分批次实计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总 施,按照合计金额确定审批权限。
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 在上述权限范围内,董事会每年度有权在
为计算数据; 董事会闭会期间授予董事长或董事会授
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度 权的其他人员行使上述权利,具体授权权相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 限和事项以董事会决议为准。
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 二、对外担保的权限
1,000 万元; 审议批准本章程第四十二条规定的需由
3、交易标的(如股权)