证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2023-088
华灿光电股份有限公司
关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年1月23日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月8日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-022）。
4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年2月19日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-028）。
5、2021年3月24日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月24日作为首次授予日，向323名激励对象授予1,768.70万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年10月29日作为预留授予日，向185名激励对象授予442.13万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
7、2023年3月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
8、2023年3月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，股份上市流通日为2023年3月22日，本次第二类限制性股票实际归属数量：439.1409万股，占归属前公司总股本的0.3541%，涉及激励对象299人（其中37名股权激励对象同时归属了首次授予部分和预留授予部分）。
9、2023年8月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计114万股不得归属，由公司作废。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计35.93万股不得归属，由公司作废。
（二）2022年度公司层面业绩考核不达标
鉴于公司2022年年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的197名激励对象第二个归属期不得归属的312.411万股限制性股票（不含离职人员）；作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分127名激励对象第二个归属期
不得归属的95.04万股限制性股票（不含离职人员）。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为557.381万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及核心团队的勤勉尽责，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《激励计划》等相关规定，符合公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审议程序，符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。
六、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》）的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司本次激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二三年八月十五日
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