证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2020-023
华灿光电股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）第三届董事会第四
十三次会议通知于 2020 年 03 月 22 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2. 本次董事会于 2020 年 04 月 02 日 15 点以现场结合通讯会议方式召开，会议由
董事长俞信华先生主持。
3. 本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。其中董事俞信华先生、刘榕先生、
吴龙驹先生、独立董事徐科先生、韩洪灵先生及吴玲女士以通讯表决的方式参加会议。监事李琼、杨忠东、童惠芬、总裁 Jianhui Zhou（周建会）、副总裁王江波、LIPENG、王建民、财务负责人姬小燕女士、董事会秘书连程杰列席了本次会议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过了《2019年度董事会工作报告》
公司 2019 年度在任独立董事吴玲、徐科、韩洪灵分别向董事会递交了《独立董事
2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
《2019 年度董事会工作报告》请详见公司《2019 年年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分，《独立董事 2019 年度述职报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过了《2019 年度财务决算报告》
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.c ni nfo.co m.cn）上发布的相关公告。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.c ni nfo.co m.cn）上发布的相关公告。
5. 审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与会董事经审核，认为：2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《关于 2019 年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告请详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.c ni nfo.co m.cn）。
6. 审议通过了《2019 年度利润分配预案》
根据公司未来营运资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2019 年度利润分配预案如下：2019 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司 2019 年度分配预案从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司长期发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容请详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
与会董事经审核，认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。《关于2019年度报告披露的提示性公告》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
董事会审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。
10. 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即不超过 327,648,428 股（含 327,648,428 股）。最终发行数量将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资
金金额
mini/Micro LED的研发与制造项目 139,267.22 120,000.00
GaN基电力电子器件的研发与制造项目 31,6
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