证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-054
华灿光电股份有限公司
关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相
关期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权305.065万份，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票660.7475万股，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司目前实施的2017年股权激励计划主要内容及情况
2017年3月2日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于2017年3月2日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017年3月2日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年3月16日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消<华灿光
电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事于2017年3月16日就《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。2017年3月16日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司内部对激励对象名单进行了公示，并于2017年3月21日披露了《华灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
2017年5月24日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司已于2017年6月16日完成了公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-097）。
2017年7月24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017年7月24日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次激励
对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以2017年7月24日作为本次授予事项的授予日，向25名激励对象授予股票期权，向35名激励对象授予限制性股票。
公司已于2017年9月20日完成了2017年股权激励计划股票期权预留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
公司已于2017年11月1日完成了2017年股权激励计划预留限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
2018年8月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
目前国内外宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次激励计划将难以实现对激励对象的预期激励效果。因此为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情况及未来发展计划，公司董事会审慎评估后决定终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，同时，注销76名激励对象尚未行权的股票期权305.065万份，回购注销原132名激励对象已获授但尚未解锁的全部660.7475万股限制性股票。公司《激励计划（草案）修订稿》、《管理办法》等相关文件将一并终止。
三、注销股票期权及回购注销相关限制性股票的数量、价格
1、根据公司2016年度利润分配方案：公司以总股本835,684,059股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.5元（含税），不以资本公积金转增股本。该方案已于2017年5月17日实施完毕。
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
调整后的股票期权的行权价格：
P＝（P0-V）=12-0.05=11.95元。
调整后的限制性股票的授予价格：
P＝（P0-V）=6-0.05=5.95元
2、根据公司2017年度利润分配方案：公司以总股本1,081,421,968股为基数，向全体股东每10股派0.950000元人民币现金，不以资本公积金转增股本。该方案已于2018年7月20日实施完毕。
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后的股票期权的行权价格：
首次授予的股票期权：P＝（P0-V）=11.95-0.095=11.86元。
预留授予的股票期权：P＝（P0-V）=14.71-0.095=14.62元。
调整后的限制性股票的回购价格：
首次授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）=5.95-0.095=5.86元。
预留授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）=7.36-0.095=7.27元。
3、后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2018年度利润分配预案（拟以公司最新股本1,098,768,904股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）。合计派发现金股利49,444,600.68元，剩
余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。若在董事会
审议通过利润分配预案后至2018年利润分配方案实施前，公司总股本由于可转
债转股、股份回购、股权激励回购注销、再融资新增股份上市等原因导致总股本
发生变化，分配比例将按利润分配总额不变的原则做出相应调整。）如本次限制
性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，公司将
按照《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，调整股
票期权和限制性股票的回购价格。
4、限制性股票回购资金来源
公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、回购注销后股本结构变化表
股票类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） (+，-) 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 396,356,788 36.07% -6,607,475 389,749,313 35.69%
其中：
6,607,475 0.60% -6,607,475 - -
股权激励限售股
二、无限售流通股 702,412,116 63.93% - 702,412,116 64.31%
三、总股本 1,098,768,904 100.00% -6,607,475 1,092,161,429 100.00%
五、终止本次股权激励计划对公司的影响
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的
规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
日常经营产生重大影响。公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，
履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度
已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等期内确
认的股份支付费用1,626.16万元加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公
司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
七、独立董事意见
经核查，公司终止实施2017年股票期权及限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。因此，公司独立董事同意董事会关于终止实施2017年股票期权及限
