限制性股票激励计划
华灿光电股份有限公司
二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的华灿光电A股普通股。
三、本计划授予所涉及的标的股票为6,300,000股，占本计划公告时公司股本总额450,000,000股的1.40%。其中，首次授予5,686,200股，占公司总股本的1.26%；预留613,800股，占本计划授予的股票总数的9.74%，占公司总股本的0.14%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
四、本次授予激励对象限制性股票的价格为7.32元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日华灿光电股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.63元的50%，即7.32元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日华灿光电股票均价的50%确定。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划的首次激励对象总人数为112人，截至2014年12月末公司及子公司在职员工合计2,402人，首次激励对象总人数占在册员工总数的4.66%。
六、在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华灿光电发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将
对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本计划的有效期为60个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。
（一）首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的24个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三次解锁 40%
月内的最后一个交易日当日止
（二）预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票比例
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 50%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 50%
起60个月内的最后一个交易日当日止
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的
部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（三）公司业绩考核指标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核指标
2016年度营业收入相比2014年的增长率不低于44%；
第一个解锁期 2016年度扣非后净利润相比2014年的增长率不低于
21%
2017年度营业收入相比2014年的增长率不低于
第二个解锁期 72.8%；2017年度扣非后净利润相比2014年的增长率
不低于33.1%
2018年度营业收入相比2014年的增长率不低于
第三个解锁期 107.36%；2018年度扣非后净利润相比2014年的增长
率不低于46.41%
以上“扣非后净利润”指归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划预留限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
2017年度营业收入相比2014年的增长率不低于72.8%；2017年度扣非后
第一个解锁期 净利润相比2014年的增长率不低于33.1%
2018年度营业收入相比2014年的增长率不低于107.36%；2018年度扣非
第二个解锁期 后净利润相比2014年的增长率不低于46.41%
（四）个人业绩考核指标
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为E等，
则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
考核结果 A B C D E
解锁比例 100% 50% 0
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
八、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。上述预留激励对象由公司在本计划首次授予日起24个月内新引进或晋升或由董事会24个月内确认，董事会将在该新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起24个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
九、本计划激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案修订稿并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：经相关机构备案或审批、本公司股东大会批准。
十一、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、授予日由董事会确定（授予日必须为交易日），董事会确定后予以公告。
董事会根据股东大会授予办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十三、公司股权激励计划的实施
