证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-035
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易的基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）于2022年4月1日召开的第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以人民币4,292.73万元将持有的苏州硕贝德通信科技有限公司（以下简称“硕贝德通信”）51%股权转让给黄原先生。此次股权转让完成后,公司不再持有硕贝德通信的股权，硕贝德通信不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：黄原
身份证号码：410XXXX011
住所：深圳市南山区南山大道
黄原先生不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州硕贝德通信科技有限公司
2、统一社会信用代码：9132059456529603X6
3、注册资本：100万元人民币
4、成立时间：2010年11月22日
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 21 幢 714、715 室
7、法人代表：黄原
8、经营范围：通信科技领域内的技术开发；通信设备的销售及上门维修；销售：手机配件、电脑配件、金属材料、包装材料、橡胶制品、金属冲压产品、食品、纺织服装及家庭用品、化妆品、文化体育用品、机械设备、五金及电子产品；供应链管理；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、转让前后的股权结构如下：
单位:万元
股东姓名 转让前 转让后
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
硕贝德 51 51% 0 0%
黄原 29 29% 80 80%
赵幸梅 20 20% 20 20%
合计 100 100% 100 100%
10、主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7,135.61 8,629.95
负债总额 3,930.64 6,001.61
所有者权益总额 3,204.97 2,628.34
项目/会计期间 2021 年度 2020 年度
营业收入 12,658.41 10,229.57
营业利润 695.16 579.80
净利润 632.65 395.57
经营活动产生的现金流量净额 -142.23 617.09
注：上述数据未经单体审计。
截至本公告披露日，公司持有的硕贝德通信股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在委托硕贝德通信进行理财，不存在为硕贝德通信提供担保、财务资助的情形，不存在公司资金被硕贝德通信占用的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：黄原（受让方）
乙方：硕贝德（转让方）
标的公司：苏州硕贝德通信科技有限公司
1、交易方案
经双方协商确定本次交易标的公司 51%股权转让交易对价为人民 4,292.73万元。因本次股权转让而产生的应缴税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。
2、对价支付
第一期，本协议签字之日起 3 个工作日内，受让方向转让方支付 300 万元作
为本次交易的定金，定金自协议生效后自动转为第一期股权转让款；第二期，本协议生效之日起 7 个工作日内，受让方向转让方支付第二期转让款 1,500 万元；第三期，在标的公司股权工商变更完成后的 15 个工作日内，受让方向转让方支付剩余交易对价。
3、过渡期安排
3.1 在本协议签字日至交割完成日之间，除非受让方书面同意，转让方应当确保:①不得将标的股权再次转让给其他方、质押标的股权、导致标的股权被查封或冻结、恶意拒绝或不配合办理拟转让的标的股权的工商变更手续等行为；②原股东不得实施利润分配行为，包括但不限于现金分配、股利分配、资本公积转增实收资本、留存收益转增实收资本，也不得实施增加或减少注册资本或实收资本的行为；③不得在标的公司任何资产上创设任何权利限制；④不得以保证、补偿或其他协议安排以标的公司资产为他人的债务提供担保。
3.2 过渡期内，标的公司运营所产生的经营收益或亏损均由受让方享有。
4、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行本协议的约定，守约方有权要求违约方赔偿因违约方违约导致的守约方的任何成本、合理费用（包含合理的法律费用）、损害赔偿、索偿、损失、责任、收费、法律行动、裁决、要求、诉讼及罚款等。
在交割日前，转让方不得违反过渡期约定事项，否则受让方有权采取包括解除本协议在内的其他措施，并要求转让方支付本次交易对价20%的违约金。
受让方未能按照本协议的约定支付股权转让对价的，每逾期一日，应当以应付未付部分的万分之五向转让方支付违约金。逾期支付超过十五日，转让方有权采取包括解除本协议在内的其他措施，并要求受让方支付本次交易对价20%的违约金。
5、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
6、生效条件
本协议书自双方签字盖章，且经有权审批机构审议通过后生效。
五、其他安排
本次转让硕贝德通信的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形、不涉及与关联人产生同业竞争的情形。股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。
六、股权转让的目的和对公司的影响
硕贝德通信主要从事金属连接弹片、模切件等产品的研发与销售，现有业务与公司主营业务的协同性不高。前期公司希望通过收购硕贝德通信导入优质大客户，目前预期短期内硕贝德通信的客户结构、产品结构和业务模式等不会发生较大突破。为聚焦主营业务，公司拟转让硕贝德通信的股权。
本次转让硕贝德通信的股权，有利于公司集中各方资源，聚焦公司主营业务，优化公司的产业结构，提高运营效率，增强盈利能力。本次股权转让实施后，硕贝德通信不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，本次股权转让在当期会产生一定的投资损益，对公司经营业绩产生一定影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
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