惠州硕贝德无线科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2022年3月）
第一章 总则
第一条 为加强对惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
上述自然人、法人或其他组织从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当在买卖前内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件 1、2）。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票或者其
他具有股权性质的证券：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条和第二十四条的规定执行。
第九条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内，但该次股票发行的招股说明书和上
市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让其直接持有及新增的本公司股份；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司规定的董事、监事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限内的；
（五）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。
第十一条 董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下
的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。
第十四条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十五条 董事、监事和高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，结算
公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份予以锁定。
董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照结算公司的规定 合并为一个账户。在合并账户前，结算公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关 处理。
第十六条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，结算公司可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。解除限售后，公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将自其离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部 锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所述 收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本条规定执行。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受本条第一款规定的六个月的时间限制。
第三章 信息披露
第二十一条 本公司董事长为公司董监高人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳
证券交易所和结算公司及时申报或更新个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为上述人员向深圳证券交易所和结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其衍生品种欲发
生变动时（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知董事会秘书；并在该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书办公室提交《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变动表》（详见附件3）。本公司董事会秘书办公室应当在接到上述变动表后的2个工作日内在深圳证券交易所网站进行在线填报，填报内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第二十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时及时披露并做好后续管理。
查看PDF原文
