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硕贝德:《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》章程修正案(2021年01月)

公告日期:2021-01-19

硕贝德:《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》章程修正案(2021年01月) PDF查看PDF原文

                《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》

                        章程修正案(2021年01月)

              经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过,对公司章程做出修订。

        章程修订情况对照如下:

                    修订前                                            修订后

第五条 公司注册资本:人民币 40,676.985 万元,实收资本:  第五条 公司注册资本:人民币 46,574.6427 万元,实收资本:人民币
人民币 40,676.985 万元。                                46,574.6427 万元。

第十五条 公司的股份总数为 40,676.985 万股,均为普通股。  第十五条 公司的股份总数为 46,574.6427 万股,均为普通股。公司发
公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。      行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。

第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年  第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票  转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。              市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得  股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股  司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,  不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份;公司董事、监事和高级管理      本规定将随相关证券法律法规变化而变化。

人员在首次公开发行股票上市之起六个月内申报离职的,自申
报离职之起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在
首次公开发行股票上市之起第七个月至第十二个月之间申报离
职的,自申报离职之起十二个月内不得转让其直接持有的本公
司股份。

    本规定将随相关证券法律法规变化而变化。


第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,  6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入  所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时  后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定
间限制。                                                的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权  其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事      公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在
依法承担连带责任。                                      30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
                                                        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
                                                        承担连带责任。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

                        ......                                                      ......

(十五)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料、 (十五)审议批准发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 列标准之一的:
但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内)、对  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产  该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、放弃权利(含  依据;
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、投资额度调整、资  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公产抵押、委托理财、融资事项(包括但不限于授信、贷款、开  司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、开立信用证、贸易融资、 万元;
进口押汇、出口押汇、开具保函等业务)、风险投资、委托经  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
营、受托经营、签订委托或许可协议等交易事项:            最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

以较高者作为计算依据;                                  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占  以上,且绝对金额超过 500 万元。

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述“交
金额超过 3000 万元;                                    易”按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述“交易”事项解
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上  释。

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额      公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等
超过 300 万元;                                          可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期  本条第 3 点或者第 5 点标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;        值低于 0.05 元的,可免于按照本条规定的履行股东大会审议程序。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润      在十二个月内发生的本条规定的同一类别且标的相关的交易时(除
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。                    提供担保、委托理财等本章程及其他规则另有规定事项外),应当按照
6、运用公司资产进行风险投资(指包括股票及其衍生品投资、 累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入二级市场基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标  相关的累计计算范围。

的的证券投资产品等)的资金总额超过公司最近一个会计年度      交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表
经审计净资产的 5%。                                      范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。  交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


    在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照      公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交
累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的,  金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内
不再纳入相关的累计计算范围。                            累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大
    交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司  会审议;已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业  围。
收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营  (十六)公司与关联方之间的单次关联交易金额在 3000 万元以上且占
业收入。                                                公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,以及公司与关联方就同一
    公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总  标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型  在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计  交易,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效;公司为总资产 30%的应提交股东大会审议;已按照前款规定履行相关义  关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
务的,不再纳入相关的累计计算范围。                      东大会审议。

(十六)公司与关联方之间的单次关联交易金额在 1000 万元以      公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照本条的规定提交股东
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,以及公司与  大会审议:(1)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成  含邀标 等受限方式);(2)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现的关联交易累计金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计  金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等;(3)关联交易定价为国净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会向股东大会提交预  家规定的;(4)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银
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