证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2019-038
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过并顺利签署股权转让协议存在不确定性；
2、本次转让控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”、“标的公司”）部分股权后，公司合并报表范围将发生变化，根据企业会计准则的相关核算方法，将会产生一定的投资收益，对公司2019年度经营业绩产生重要影响；
3、本次转让控股子公司部分股权的同时，公司将跟交易对手签署业绩承诺及补偿协议，如未完成业绩承诺指标，将对公司的经营业绩产生一定影响。
一、交易的基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）于2019年3月20日与江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）签署了《股权转让框架协议》，双方就转让科阳光电的部分股份达成初步意向，具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019年4月16日公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟以14,905.0239万元人民币的价格向江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）转让科阳光电54.5237%的股权，原股东放弃对标的公司股权优先购买权，此次股权转让完成后公司持有科阳光电股权的比例由71.15%变更为16.63%，科阳光电不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组,本次交易超出公司董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏科力半导体有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地：镇江新区大港通港路1号
4、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元人民币）出资方式 股权比例
江苏大港股份有限公司 9500 货币资本 95%
嘉兴芯创智奇投资管理合
伙企业（有限合伙） 500 货币资本 5%
总计 10000 100%
科力半导体是大港股份为此次股权转让而设立的公司，以上为拟注册信息，以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准。
大港股份是一家在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市的股份有限公司，大港股份的注册地址为镇江市镇江新区大港通港路1号；股票代码：002077；注册资本为5.80亿元；法定代表人为谢恒福；统一社会信用代码为91321100720500361C；经营范围为高新技术产品投资、开发,节能环保项目投资、建设,新型建材产品研发、投资,房地产开发,股权投资管理,不动产销售与租赁(探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、大港股份的主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 731,249.75 773,867.72
负债总额 342,012.15 395,310.73
所有者权益总额 389,237.60 378,556.99
项目/会计期间 2017年度 2018年9月30日
营业收入 131,068.66 91,315.74
归属于母公司所有者的净利润 3,363.10 -10,488.84
注：2017年度数据已经审计，2018年9月30日数据未经审计
公司与科力半导体、大港股份不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州科阳光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320507558061590Y
3、注册资本：19,817万元人民币
4、实收资本：19,817万元人民币
5、成立时间：2010年07月06日
6、公司类型：有限责任公司
7、公司地址：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号
8、法人代表：朱坤华
9、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务,生产、销售发光二极管,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、科阳光电股权转让前后的股权结构如下：
转让前 转让后
股东姓名 出资额（万 出资比例 出资额（万 出资比例
元） （%） 元） （%）
江苏科力半导体有限公司 0.00 0.00 12,996.58 65.58%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 14,100.00 71.15% 3,295.05 16.63%
周芝福 1,460.00 7.37% 467.38 2.36%
惠州东宏升投资发展合伙企业 700.00 3.53% 163.59 0.83%
（有限合伙）
刘金奶 300.00 1.51% 0.00 0.00
周如勇 240.00 1.21% 0.00 0.00
惠州智通津元企业管理咨询合伙企 160.00 0.81% 37.39 0.19%
业（有限合伙）
苏州市相城区双创双新投资企业 2,857.00 14.42% 2,857.00 14.42%
（有限合伙）
合计 19,817.00 100% 19,817.00 100.00%
注：周芝福以1,369.2720万元转让标的公司的5.0089%股权；惠州东宏升投资发展合伙企
业（有限合伙）以739.9520万元转让标的公司的2.7068%股权；刘金奶以413.8515万元转让标的公司的1.5139%股权；周如勇以331.0757万元转让标的公司的1.2111%股权；惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以169.1327万元转让标的公司的0.6187%股权；苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州双创”）放弃对标的公司股权优先购买权。
11、主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 37,364.23 38,903.66
负债总额 19,723.72 22,389.30
所有者权益总额 17,640.51 16,514.36
项目/会计期间 2018年度 2017年度
营业收入 29,934.91 24,894.67
净利润 1,126.15 1,293.40
注：上述财务数据已经审计。
12、截至本公告日，公司持有的标的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次转让部分股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
13、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科阳光电不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托科阳光电理财的情况，科阳光电不存在占用公司资金的情况。以下是公司为科阳光电提供担保的情况：
序 借款 担保额度 截至本公告日
号 合同编号 贷款人 人 保证人 （万元） 实际发生的担
保金额（万元）
中国农业银行 科阳
1 32100120150089187 股份有限公司 光电 硕贝德 3,100 1,000
苏州相城支行
中国农业银行 科阳
2 32100520160002601 股份有限公司 光电 硕贝德 4,050 3,000
苏州相城支行
中国建设银行 科阳
3 XXC-2017-1271-0001 股份有限公司 光电 硕贝德 9,000 8,070
苏州相城支行
2017年苏相298917681 中国银行股份 科阳
4 保字第001号 有限公司苏州 光电 硕贝德 3,000
