证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-138
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的限制性股票涉及人数为21人，回购注销的股票数量共计为423,000股，占回购前公司总股本的0.10%。
2、2016年度分红前，每股回购价格为4.2389元/股；2016年度分红后，每股回购价格为4.2089元/股。公司于2017年10月26日在中国证券登记结算公司完成了本次回购限制性股票的注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况
1、公司于2014年8月19日以现场投票、网络投票的方式召开了2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年8月21日；独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为2014年8月21日，并同意公司向符合授予条件的33名激励对象授予114万股限制性股票，授予价格为7.73元/股，授予日为2014年8月21日，上市日期为2014年10月15日。
3、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
4、公司于2015年6月2日开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由734.2万份调整为1,321.56万份，行权价格由14.74元调整为8.13元；将公司预留限制性股票数量由28.5万股调整为51.3万股，预留股票期权数量由61.2万份调整为110.16万份。
5、公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<调整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量>的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
6、公司于2016年3月11日召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
7、公司于2016年8月25日召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第十四次临时会议及第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份数量
公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2016年业绩未达到公司股权激励计划规定的解锁条件、卜仁军等共计6名员工辞职及监事会主席金昆先生在任职前持有此次激励计划限制性股票，同意根据股权激励计划的规定，对未达到解锁条件的首次授予限制性股票的第三个解锁期的37.35万股（占首次授予限制性股票的25%）限制性股票予以回购，对卜仁军等共计6名员工未达到解锁条件的首次授予剩余25%限制性股票（即4.05万股）予以回购，对监事会主席金昆先生在任职前持有此次激励计划首次授予剩余25%限制性股票（即0.9万股）予以回购。
综上所述，此次回购注销的限制性股票合计42.3万股。具体内容详见公司于2017年08月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2017-105）。
2、定价依据
公司于2015年5月实施了2014年度权益分派方案，具体内容为：每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股；公司于2017年6月实施了2016年度权益分派方案，具体内容为：公司以总股本407,516,850股为基数，每10股派发0.3元(含税)现金股利分红，不送红股，不以公积金转增股本。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
综上，2014年度分红后，每股回购价格为4.2389元/股；2016年度分红后，每股回购价格为4.2089元/股。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为407,516,850股，本次回购涉及21人，回购股份为423,000股，占回购前公司总股本的0.10%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年10月26日完成。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
回购注销前 本次拟回购注 本次变动后
股份类型 销数量(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通 37,158,274 9.12% 423,000 36,735,274 9.02%
股/非流通股
股权激励限售股 747,000.00 0.18% 423,000 324,000 0.08%
高管锁定股 36,411,274 8.93% 0 36,411,274 8.94%
二、无限售流通股 370,358,576 90.88% 0 370,358,576 90.98%
三、总股本 407,516,850 100.00% 423,000 407,093,850 100.00%
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2017年10月27日
