证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-105
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年8月28日，惠州硕贝德无线科技股份有限公司(下称“公司”)召开第三届董事会第十四次临时次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据公司于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、首次股票期权与限制性股票的授予日为2014年8月21日、预留部分的授予日为2015年6月2日。
4、首次授予的激励对象共144人，经2014年度分红后，授予的股票期权数为1,231.38万份，其中，第一期可行权股票期权307.845万份，剩余未行权股票期权923.535万份；经2014年度分红后，授予的限制性股票192.60万股，第一期可解锁限制性股票48.15万股，剩余未解锁限制性股票144.45万股。
预留部分授予的激励对象共3名，授予的股票期权92.16万份股票期权、限制性股票42.3万股。
5、2014年年度分红后，公司首次授予激励对象股票期权行权价为8.13元/股、限制性股票的授予价格为7.73元/股；预留部分股票期权行权价为15.03元/股、限制性股票的授予价格为5.82元/股。
2015年没有分红。
2016年年度分红后，公司首次授予激励对象股票期权行权价为8.1元/股、限制性股票的授予价格为7.73元/股；预留部分股票期权行权价为15元/股、限制性股票的授予价格为5.82元/股。
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期，在锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到规定的行权/解锁条件，首次授予激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请行权/解锁；预留授予激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。
7、行权/解锁条件为：
①首期授予的期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。
第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
第四个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
②预留的股票期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
（二）实施情况
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的独立意见。
7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<调整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量>的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年3月11日召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、公司于2016年8月25日召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
11、公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第十四次临时会议及第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
因公司2016年业绩未达到公司股权激励计划首期授予期权及限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件、预留授予期权及限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件，同意回购并注销首期授予期权及限制性股票第三个行权期所涉及的121名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的259.65万份期权及第三个解锁期所涉及的21名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的37.35万股限制性股票；同意注销预留股票期权第二个行权期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的27.648万份期权及放弃授予预留限制性股票第二个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股限制性股票。
因孙文科、彭雄新、潘永辉、洪志鹏、林陶庆、卜仁军共计6名员工辞职，回购注销该6名激励对象剩余25%首次授予股票期权14.445万份（本次合计注销该6名人员持有的全部首次授予股票期权28.89万份）、剩余25%首次授予限制性股票4.05万股（本次合计注销该6名人员持有的全部首次授予限制性股票8.1万股）。
因监事主席金昆在任职前持有此次激励计划期权及限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，将其剩余25%股票期权2.025万份（本次合计注销其全部股票期权4.05万份）、剩余25%限制性股票0.9万股（本次合计注销其持有的全部限制性股票1.8万股）回购注销。
首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），限制性股票回购价为4.2389元；经2016年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票回购价为4.2089元。
综上所述，本次共计注销303.768万份期权及回购42.3万股限制性股票。
本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
三、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
四、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第四批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
（一）薪酬与考核委员会审议情况
薪酬与考核委员会认为：因公司2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意首期已授予期权与限制性股票第三期及预留已授予期权与限制性股票第二期失效，并回购注销该部分已授予的权益；因孙文科等共计6名员工辞职，同意回购注销相应已授予的权益；因监事主席金昆在任职前持有此次激励计划期权及限制性股票，同意回购注销其已授予的权益。
（二）独立董事意见，独立董事经审议认为：
1、公司2016年度业绩未达到首期已授予期权与限制性股票第三期及预留已授予期权与限制性股票第二期的行权/解锁考核要求，同意首次已授予期权与限制性股票第三期及预留已授予期权与限制性股票第二期失效，并回购注销该部分已授予的权益；因孙文科等共计6名员工辞职，同意回购注销相应已授予的权益；因监事主席金昆在任职前持有此次激励计划
