证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2016-021
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年3月11日，惠州硕贝德无线科技股份有限公司(下称“公司”)召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据公司于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、首次股票期权与限制性股票的授予日为2014年8月21日、预留部分的授予日为2015年6月2日。
4、首次授予的激励对象共144人，经2014年度分红后，授予的股票期权数为1,231.38万份，其中，第一期可行权股票期权307.845万份，剩余未行权股票期权923.535万份；经2014年度分红后，授予的限制性股票192.60万股，第一期可解锁限制性股票48.15万股，剩余未解锁限制性股票144.45万股。
预留部分授予的激励对象共3名，授予的股票期权92.16万份股票期权、限制性股票42.3万股。
5、2014年年度分红后，公司首次授予激励对象股票期权行权价为8.13元/股、限制性股票的授予价格为7.73元/股；
预留部分股票期权行权价为15.03元/股、限制性股票的授予价格为5.82元/
股。
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期，在
锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若
达到规定的行权/解锁条件，首次授予激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请行权/解锁；预留授予激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。
7、行权/解锁条件为：
①首期授予的期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。
第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
第四个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
②预留的股票期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
（二）实施情况
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的独立意见。
7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<调整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量>的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
2015年，公司由于主要传统天线产品的市场竞争加大，公司主要客户订单同
比下降；同时，部分子公司尚处于建设期或者市场开发阶段，大部分尚未产生效益，且各项费用较多，导致公司业绩指标的增长受到影响。经瑞华会计师事务所审计，公司2015年扣除非经常性损益的净利润为-10,361.73万元，首期授予的期权及限制性股票未达到规定的第二期行权/解锁条件、预留授予的期权及限制性股票未达到规定的第一期行权/解锁条件。
因此公司2016年3月11日第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销股权激励计划首期授予期权第二个行权期所涉及的144名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的307.845万份股票期权及首期授予限制性股票第二个解锁期所涉及的30名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的48.15万股限制性股票；同意注销预留股票期权第一个行权期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的27.648万份股票期权及放弃授予预留限制性股票第一个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股限制性股票。
因刘映华、吴永茂、罗卫东、张子飞、黄仕於、龙江、李长波、李红梅、李阳共计9名员工辞职，注销该9名激励对象剩余50%股票期权48.6万份（本次合计注销该9名人员持有的全部72.9万份股票期权）、注销该9名激励对象剩余50%限制性股票14.4万股（本次合计注销该9名人员持有的全部21.6万股限制性股票）。
首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），公司本次限制性股票回购价为4.2389元。
综上所述，本次共计注销384.093万份股票期权及回购62.55万股限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），公司本次限制性股票回购价为4.2389元。本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
三、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造最大价值。
另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
四、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第三、第四批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
（一）薪酬与考核委员会审议情况
薪酬与考核委员会认为：因受行业状况影响，公司2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。
（二）独立董事意见，独立董事经审议认为：
1、受公司所处行业建设减缓影响，公司2015年度业绩未达到首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期的行权/解锁考核要求，同意首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。
2、回购注销已授予的股票期权与限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会对审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。
六、北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为,硕贝德董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授
权,硕贝德董事会有权就本次回购注销作出决定,本次回购注销的程序符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本所律师认为,硕贝德本次回购注销已履行所必须的审批程序,合法、有效,公司仍需就本次回购注销履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事对《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
4、北京金诚同达律师事务
