证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2016-017
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易对方是公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月11日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以750万人民币的价格向公司控股股东惠州市硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”）转让公司持有的惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“硕贝德电子”）52.52%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有硕贝德电子股权。此次交易构成关联交易。此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以750万元的价格向公司的控股股东硕贝德控股转让本公司持有的硕贝德电子52.52%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有硕贝德电子的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、硕贝德控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，硕贝德控股属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。公司董事朱坤华先生、朱旭东先生是硕贝德控股的股东之一，其在董事会审议该议案时回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
惠州市硕贝德控股有限公司
注册地址：惠州市小金口镇小铁骆坑村
法定代表人：朱坤华
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：销售：电子元器件；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
硕贝德控股为公司的控股股东，此次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的硕贝德电子52.52%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1．交易标的的基本情况
公司名称：惠州硕贝德电子有限公司
注册资本：2380万港币
法定代表人：朱坤华
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立时间：2014年08月28日
住 所：惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
营业期限：2014年08月28日—2034年08月28日
注册号码：441300400054901
经营范围：研发、生产、销售电子连接线、电子软排线、连接器及相关配件。
产品在国内外市场销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)〓
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（港币/万元） 股权比例（%）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 1250 52.52
金运实业有限公司 1130 47.48
合计 2380 100
1、硕贝德电子有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、本公司对硕贝德电子的实际出资额为750万人民币，此次将认缴未实缴注册资本一并转让给硕贝德控股。
2．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2014年10-12月 2015年1-12月
营业收入 1,252,213.69 7,976,313.37
营业利润 -191,609.24 -1,445,460.36
利润总额 -191,609.24 -1,445,014.99
净利润 -189,184.02 -1,332,766.41
主要财务指标 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 9,521,193.64 15,141,325.61
负债总额 2,256,797.66 3,120,920.48
所有者权益总额 7,264,395.98 12,020,405.13
（以上数据未经审计。）
3、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，硕贝德电子将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为硕贝德电子提供担保、委托其理财的情况。硕贝德电子不存在占用公司资金的情况。
四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、硕贝德占有标的公司52.52%的股权，根据原有限公司章程规定，硕贝德应投资港币1250万元，占注册资本的52.52%；实际投入人民币750万元（折合成
港币937.5万），占注册资本的39.39%。现硕贝德将其占标的公司52.52%的股权以750万人民币的价格转让给硕贝德控股，同时，硕贝德将已认缴未实缴注册资本一并转让给硕贝德控股。
2、硕贝德控股应于本协议生效之日起一个月内以现金或银行转帐方式一次性付清给硕贝德。
（二）硕贝德保证对其拟转让给硕贝德控股的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由硕贝德承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
五、出售资产的其他安排
1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、2015年1月1日，硕贝德电子与公司签订了《租赁合同》，硕贝德电子租赁公司位于惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号厂房B四楼，建筑面积为1890平方米，租赁期限为5年，租金及物业费合计15,120元/月。本次股权转让之后，硕贝德电子与公司签订的《租赁合同》仍然有效。
3、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让控股子公司股权有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年年初至披露日，与关联人硕贝德控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第三十三次会议以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱坤华先生、朱旭东先生进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次交易的对手方是公司的控股股东硕贝德控股，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十三次会议。
2、独立董事意见
本次出售全资子公司资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。同意通过《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，本次交易的对手方是公司的控股股东硕贝德控股，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2016年3月11日
