股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼
惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地
惠州市华惠投资有限公司 段办公楼四楼***室
独立财务顾问
二零一五年十一月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
目 录......4
释 义......5
第一节 重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......7
四、本次交易不构成借壳上市......7
五、本次交易支付方式......8
六、本次交易的估值情况......8
七、本次交易对上市公司的影响......8
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准......9
九、本次交易相关方作出的重要承诺......9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......10
十一、本次交易方案调整情况......11
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......13
第二节 重大风险提示......14
一、本次交易的相关风险......14
二、标的公司经营风险......15
第三节 交易概述......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易的决策过程......20
三、本次交易具体方案......21
四、本次交易构成重大资产重组......22
五、本次交易不构成关联交易......22
六、本次交易不构成借壳上市......22
七、本次重组对上市公司的影响......23
第四节 备查文件......24
一、备查文件......24
二、备查地点......24
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
硕贝德/上市公司/公 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
司
深圳璇瑰/标的公司/ 指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
目标公司
璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身
交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司
交易对方合计持有深圳璇瑰51%股权，分别为惠州市华惠投资有
拟收购资产/标的资指 限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业
产/交易标的 有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股
本次交易/本次股权 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇
指
转让/本次重组 瑰51%股权
本报告书、《重组报 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书
告书》、《报告书》
惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司
璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身
大通塑胶工业有限公司（DATEPALMINDUSRRIALCOMPANY
大通塑胶 指 LIMITED）
华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司
大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司
屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司
国蒙投资 指 国蒙投资有限公司
硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司
评估基准日 指 2015年6月30日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
承诺年度 指 2015年、2016年
指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除
预测净利润 指 非经常性损益后的净利润
指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关
实际净利润 指 从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润
指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即2015年、2016年
累积预测净利润 指 两个年度的预测净利润之和
指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即2015年、2016年
累积实际净利润 指 两个年度的实际净利润之和
《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
《审计报告》 指 [2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》
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《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术
《资产评估报告》 指 股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字
(2015)第329C号）
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《股权转让协议》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议一》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议二》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
评估基准日 指 2015年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
红塔证券/独立财务 指 红塔证券股份有限公司
顾问
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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第一节 重大事项提示
一
