证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2022-027
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于股东签署股份转让协议、表决权委托协议之变更协议和股份质押
解除协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；
4、本次股份转让完成后，潍坊市金融控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）直接持有公司股份数量合计为 12,766,586 股股份，占公司总股本的14.377%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 26,631,120 股股份，占公司总股本的 29.99%；山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”）直接持有公司股份数量合计为 16,414,183 股股份，占公司总股本的 18.48%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 2,549,649 股股份，占公司总股本的 2.87%。
一、本次权益变动的基本情况
同大集团与潍坊金控于 2022 年 7 月 10 日签署了《股份转让协议》《表决权
委托协议之变更协议》及《股份质押解除协议》。同大集团拟将其持有的5,471,394 股公司无限售条件流通股转让给潍坊金控，占公司总股本的 6.161%。
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：
本次权益变动前
主体 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例
潍坊金控 7,295,192 8.22% 26,631,120 29.99%
同大集团 21,885,577 24.64% 2,549,649 2.87%
本次权益变动后
主体 持股数量 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例
潍坊金控 12,766,586 14.38% 26,631,120 29.99%
同大集团 16,414,183 18.48% 2,549,649 2.87%
注：本表数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、转让双方的基本情况
1、转让方
名称：山东同大集团有限公司
注册地址：昌邑市同大工业园
法定代表人：孙俊成
注册资本：叁仟万元整
统一社会信用代码：91370786733715986F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2001 年 12 月 04 日至无固定期限
经营范围：纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、受让方
名称：潍坊市金融控股集团有限公司
注册地址：山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
法定代表人：于新华
注册资本：叁拾陆亿壹仟肆佰柒拾捌万伍仟柒佰元整
统一社会信用代码：913707007774082240
企业类型：有限责任公司
经营期限：2005 年 06 月 25 日至无固定期限
经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
潍坊市政府投融资管理中心为潍坊市金融控股集团有限公司控股股东及实控人。
三、《股份转让协议》《表决权委托协议之变更协议》及《股份质押解除协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体及签署时间
甲方：山东同大集团有限公司，法定代表人孙俊成。
乙方：潍坊市金融控股集团有限公司，法定代表人于新华。
签署时间：2022 年 7 月 10 日。
2、转让股份的数量、比例
甲方将其持有的同大股份 5,471,394 股无限售条件流通股股份（含该等股份对应的全部权益，占同大股份股份总数的 6.161%，下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
3、股份转让价款及支付方式
（1）标的股份转让价款
标的股份的转让价格为每股 30 元，转让价款合计为 164,141,820 元（大写：
壹亿陆仟肆佰壹拾肆万壹仟捌佰贰拾元整）。
（2）转让价款支付
甲乙双方设立共管账户，自深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起 10 个工作日内，乙方向共管账户汇入标的股份转让款的百分之八十（80%），即 131,313,456 元（大写：壹亿叁仟壹佰叁拾壹万叁仟肆佰伍拾陆元整）。
标的股份过户登记至乙方名下之日，共管账户中的款项方可划转至甲方指定银行账户。同时，根据《借款合同之补充合同》第五条的约定，乙方已出借给甲方的 1 亿元借款中，28,296,516 元（大写：贰仟捌佰贰拾玖万陆仟伍佰壹拾陆圆整）用于等额冲抵股份转让款（计算公式：抵顶借款金额=5,471,394 股÷19,335,928 股×100,000,000 元）。该等冲抵自标的股份过户至乙方名下之时生效。在该等冲抵发生后，标的股份剩余股份转让款金额为 4,531,848 元（大写：肆佰伍拾叁万壹仟捌佰肆拾捌元整）。
标的股份过户登记至乙方名下之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款 4,531,848 元（大写：肆佰伍拾叁万壹仟捌佰肆拾捌元整）。
4、表决权委托的股份数额调整
自标的股份过户完成时起，甲方原委托乙方行使表决权的同大股份的股份数相应减少 5,471,394 股，即甲方委托乙方行使表决权的同大股份的股份数变更为13,864,534 股。
鉴于双方原已签署《关于山东同大海岛新材料股份有限公司之表决权委托协议》，双方另行签署《表决权委托协议之变更协议》。
5、股份质押解除
鉴于乙方向甲方出借的款项中，将有 28,296,516 元（大写：贰仟捌佰贰拾玖万陆仟伍佰壹拾陆圆整）用于等额冲抵股份转让款，甲方已质押给乙方的同大股份的股份中，4,951,890 股股份（计算公式：解除质押股份数量=5,471,394股÷19,335,928 股×17,500,000 股）质押应予以解除。
6、协议的批准、生效、变更与解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。
（二）《表决权委托协议之变更协议》
1、协议主体及签署时间
甲方（委托方）：山东同大集团有限公司，法定代表人孙俊成。
乙方（受托方）：潍坊市金融控股集团有限公司，法定代表人于新华。
签署时间：2022 年 7 月 10 日。
2、表决权委托股份数调整
自《股份转让协议》中约定的甲方向乙方转让的股份过户至乙方名下之日起，《原表决权委托协议》项下甲方委托乙方行使表决权的同大股份的股份数相应减少 5,471,394 股，即《原表决权委托协议》项下甲方委托乙方行使表决权的同大股份的股份数变更为 13,864,534 股。
3、协议的变更、解除和终止
本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，不得擅自变更或解除。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
4、协议的生效
本协议经甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签名且加盖公章之日起生效。
（三）《股份质押解除协议》
1、协议主体及签署时间
甲方：山东同大集团有限公司，法定代表人孙俊成。
乙方：潍坊市金融控股集团有限公司，法定代表人于新华。
签署时间：2022 年 7 月 10 日。
2、股份质押解除
（1）甲乙双方就标的股份转让事宜签署《股份转让协议》后，甲方已质押给乙方的股份中的 4,951,890 股股份质押应予以解除。
（2）甲乙双方应于乙方向共管账户汇入标的股份转让款的百分之八十（80%）之日起 3 个工作日内，办理该等股份质押的注销登记手续。
3、协议的变更、解除和终止
本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，不得擅自变更或解除。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
4、协议的生效
本协议经甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章之日起生效。
四、协议转让对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、其他相关说明
1、本次协议转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，潍坊金控、同大集团编制《简式权益变动报告书》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议之变更协议》；
3、《股份质押解除协议》。
特此公告。
山东同大海岛新材料股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 10 日
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