300321 深市 同大股份

证券代码：300321      证券简称：同大股份      公告编号：2021-026

              山东同大海岛新材料股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变
                      更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次权益变动事项尚需取得国资监管部门审核通过后方可实施；尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；

  2、本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊市金融控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）直接持有公司股份数量合计为 7,295,192 股股份，占公司总股本的 8.215%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 26,631,120 股股份，占公司总股本的 29.99%。潍坊金控将成为公司控股股东，潍坊市政府投融资管理中心（以下简称“潍坊投融资中心”）将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

    一、股份转让及表决权委托

  山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”“同大股份”）于 2021年 8 月 6 日收到公司控股股东山东同大集团有限公司与潍坊金控签署的《股权转让协议》及《表决权委托协议》。

  同大集团与潍坊金控签订《股份转让协议》，约定同大集团将持有的上市公司 29.99%股份分步以协议转让方式转让给潍坊金控。其中，本次权益变动转让7,295,192 股股份，占上市公司总股本的 8.215%；同时，同大集团与潍坊金控签订《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 19,335,928 股股份（占上市公司总股本的 21.775%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利无条件、独家且不可撤销地全权委托给潍坊金控行使。


    二、转让双方的基本情况

  1、转让方

  名称：山东同大集团有限公司

  注册地址：昌邑市同大工业园

  法定代表人：孙俊成

  注册资本：叁仟万元整

  统一社会信用代码：91370786733715986F

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营期限：2001 年 12 月 04 日至无固定期限

  经营范围：纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、受让方

  名称：潍坊市金融控股集团有限公司

  注册地址：山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
  法定代表人：于新华

  注册资本：叁拾壹亿壹仟肆佰柒拾捌万伍仟柒佰元整

  统一社会信用代码：913707007774082240

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2005 年 06 月 25 日至无固定期限

  经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  潍坊市政府投融资管理中心为潍坊市金融控股集团有限公司控股股东及实控人。

    三、《股份转让协议》及《表决权委托协议》的主要内容

    （一）《股份转让协议》的主要内容

  1、协议主体及签署时间

  甲方（转让方）：同大集团


  乙方（受让方）：潍坊金控

  签署时间：于 2021 年 8 月 6 日，在山东省潍坊市高新区签署。

  2、本次交易概况及步骤

  （1）甲方将其持有的同大股份 26,631,120 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占同大股份股份总数的 29.99%）分步以协议转让方式转让给乙方，乙方同意受让标的股份。乙方将成为同大股份的控股股东，潍坊市政府投融资管理中心将成为同大股份的实际控制人。

  （2）标的股份转让分步骤进行，具体如下：

  1）标的股份 1 的转让：甲方同意按本协议的约定，将其所持有的同大股份7,295,192 股无限售条件流通股股份（标的股份 1，占同大股份总数的 8.215%）通过协议转让的方式转让给乙方，乙方同意受让。

  有关标的股份 1 转让的具体事项，见本协议第三条的约定。

  2）标的股份 2 的转让：在标的股份 1 的转让完成后，甲方同意按本协议第
四条的约定向乙方转让其持有的同大股份 19,335,928 股股份（标的股份 2，占同大股份总数的 21.775%），乙方同意受让。

  （3）为使乙方取得同大股份的控制权，自标的股份 1 过户登记至乙方名下之时起，甲方将标的股份 2 的表决权委托给乙方行使。双方在签署本协议的同时，就标的股份 2 的表决权委托事项，另行签署《表决权委托协议》。

  （4）过渡期内，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例保持不变。

  3、标的股份 1 的转让

  （1）标的股份 1 的转让

  1）甲乙双方一致同意，甲方按本协议的约定将标的股份 1 转让给乙方，乙方同意受让。

  2）标的股份 1 的转让价格为每股 30 元，转让价款合计为 218,855,760 元（大
写：贰亿壹仟捌佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾元整）。

  （2） 转让价款支付

  就标的股份 1 转让款，甲乙双方设立共管账户。标的股份 1 转让款分两笔支
付，具体支付安排如下：

  1）在甲方确保其名下有足够的未设置质押的股份（即 7,295,192 股股份）过户给乙方的前提下，自深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日起5 个工作日内，乙方向共管账户汇入标的股份 1 转让款的百分之八十（80%），即175,084,608 元（大写：壹亿柒仟伍佰零捌万肆仟陆佰零捌元整）。

  2）标的股份 1 过户登记至乙方名下之日，共管账户中的款项划转至甲方指定银行账户，同时乙方将标的股份 1 转让款的百分之二十（20%）支付至甲方指定银行账户，即 43,771,152 元（大写：肆仟叁佰柒拾柒万壹仟壹佰伍拾贰元整）。
  （3）标的股份 1 的过户

  本协议生效日起 3 个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交标的股份 1 协议转让申请文件；乙方将标的股份 1 转让款的百分之八十（80%）汇入共管账户后的 1 个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份 1 的过户登记手续。

  （4）标的股份 1 过户后的法律效果

  1）甲乙双方一致同意，自标的股份 1 过户至乙方名下之日起，与标的股份1 相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

  2）自标的股份 1 过户登记至乙方名下之日起，甲方与乙方另行签署的《表决权委托协议》生效；乙方成为同大股份的控股股东，潍坊市政府投融资管理中心成为同大股份的实际控制人。

  4、标的股份 2 的转让

  （1）标的股份 2 的转让

  1）在标的股份 2 部分或全部限售解除后 5 日内或乙方另行确定的期限内，
甲方应按照本协议的有关约定办理标的股份 2 的部分或全部转让事宜。

  （2）标的股份转让的时间安排和具体推进

  1）自标的股份 1 过户登记至乙方名下后，直至标的股份 2 全部过户给乙方
之日前，甲方应尽最大努力提请并促成同大股份的股东大会同意解除甲方股东对于所间接持有的同大股份的股份的限售承诺。

  若同大股份的股东大会同意解除限售的，则甲方应与乙方在股东大会同意限售解除后 5 日内或乙方另行确定的期限内，就标的股份 2 的转让事宜，另行签署
股份转让协议。双方应按该另行签署的股份转让协议的约定，推进标的股份 2的转让。

  2）若同大股份的股东大会不同意解除甲方股东对于所间接持有的同大股份的股份的限售承诺，则甲方应按下列进度向乙方转让标的股份 2：于 2022 年向乙方转让其所持同大股份 5,471,394 股无限售条件流通股股份（占同大股份总数
的 6.161%）；于 2023 年向乙方转让其所持同大股份 8,207,091 股无限售条件流
通股股份（占同大股份总数的 9.242%）；于 2024 年向乙方转让其所持同大股份5,657,443 股无限售条件流通股股份（占同大股份总数的 6.371%）。

  在进行前述股份转让前，双方应就相应的股份转让，另行签署股份转让协议，并按该等另行签署的股份转让协议的约定推进股份转让。

  5、税费承担

  （1）与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。

  （2）深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方各自承担。
  6、相关期间及过渡期安排

  （1）自本协议签署之日起至乙方取得同大股份的控制权（标的股份 1 过户登记至乙方名下且甲方已将标的股份 2 的表决权委托给乙方行使）期间内，甲方应保证并促使：

  1）同大股份正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行。

  2）同大股份应积极收取其享有的应收账款，不得存在损害其他股东利益的情形。

  3）同大股份维持其资产处于良好状态，保证同大股份现有净资产不发生不合理的减损。

  4）甲方应根据同大股份章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害同大股份利益或其他股东权益的行为。

  （2）自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日的期间为过渡期，过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。

  （3）过渡期内，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。

  （4）如甲方违反第 6.1、6.2、6.3 款相关安排，给乙方及/或其他股东造成损失的，由甲方承担赔偿责任。

  （5）甲乙双方同意，同大股份截至股份过户登记日的滚存未分配利润，由标的股份过户完成后的各股东按持股比例享有。

  （6）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份 2 以任何形式转让、出质给他人或在二级市场出售。同时，为确保甲方每年可向乙方转让的股份总数，在上述过渡期间内，甲方亦不得出售其所持有标的股份以外的同大股份的股份。

  7、公司治理

  （1）标的股份 1 过户登记完成后，甲方应配合乙方促使同大股份根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并把党建工作有关要求写入同大股份公司章程。

  （2）标的股份 1 过户登记完成及表决权委托生效后，双方共同促使同大股份尽快召开临时股东大会对公司的董事会及监事会进行改组。改组后的董事会由
9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，乙方有权提名 5 名非独立
董事和 2 名独立董事，董事长由乙方提名的董事担任。监事会由 3 名监事组成，
包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。乙方提名 2 名股东代表监事，监事
会主席由乙方提名的监事担任。

  8、保证与承诺

  （1）甲方的保证与承诺

  1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。

  2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。

  3）甲方承诺并保证，截至标的股份 1 过户完成日，在有管