300321 深市 同大股份

证券代码：300321      证券简称：同大股份      公告编号：2021-019

              山东同大海岛新材料股份有限公司

  关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变

                      更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1.山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“同大股份”、“上市公司”）控股股东山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”“甲方”）与潍坊市金融控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”“乙方”）签署了《股份转让框架协议》，拟转让其所持有公司的股票数量为 7,295,192 股股份，占公司现有总股本 8.215%。同时，为加强上市公司股权结构的稳定性甲方拟将 19,335,928股股份（占上市公司股份总数的 21.775%）的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）无条件、独家且不可撤销地全权委托给乙方行使。甲方持有余下的 2,549,649 股上市公司股份（占同大股份股份总数的 2.871%）的表决权由甲方继续享有。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更，潍坊市政府投资管理中心将成为同大股份实际控制人。

    2.本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

    3、本次签署的框架协议书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

    4、本次交易涉及的标的股份 7,295,192 股目前处于质押状态（本协议乙方
为质押权人），后续协议履行时双方将共同办理解押过户，不会对交易形成障碍。
    5、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步沟通和论证，并需获乙方主管部门批准后方可实施。本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司
将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、协议双方的基本情况

    1、协议转让方

    名称：山东同大集团有限公司

    注册地址： 昌邑市同大工业园

    法定代表人：孙俊成

    注册资本： 叁仟万元整

    统一社会信用代码： 91370786733715986F

    企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营期限： 2001 年 12 月 04 日至年月日

    经营范围： 纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）
及相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、协议受让方

    名称：潍坊市金融控股集团有限公司

    注册地址： 山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
    法定代表人：于新华

    注册资本：叁拾壹亿壹仟肆佰柒拾捌万伍仟柒佰元整

    统一社会信用代码： 913707007774082240

    企业类型： 有限责任公司

    经营期限： 2005 年 06 月 25 日至年月日

    经营范围： 一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投
资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    潍坊市政府投融资管理中心（原名称为潍坊市国有资产运营中心）为潍坊市金融控股集团有限公司第一大股东。

    二 、《股份转让框架协议》的主要内容

    《股份转让框架协议》由以下双方于 2021 年 6 月 10 日，在山东省潍坊市高
新区签署。

    甲方：山东同大集团有限公司

    乙方：潍坊市金融控股集团有限公司

    在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”。

    1、本次股份转让及表决权委托

    1.1 甲方将其持有的同大股份 7,295,192 股无限售条件流通股股份（含股份
对应的全部权益，占同大股份股份总数的 8.215%，下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方亦有意受让标的股份。同时甲方将 19,335,928 股股份（占同大股份股份总数的 21.775%）的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）无条件、独家且不可撤销地全权委托给乙方行使。甲方持有余下的 2,549,649 股上市公司股份（占同大股份股份总数的 2.871%）的表决权由甲方继续享有。

    本次交易完成后，乙方将成为标的股份的所有权人，潍坊市政府投融资管理中心（原名称为潍坊市国有资产运营中心）成为同大股份实际控制人。

    1.2 标的股份的转让价格由双方另行商定，最终交易金额将以双方签署的正
式股份转让协议为准，具体定价需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。

    1.3 双方一致同意，对于甲方将其表决权委托给乙方的 19,335,928 股股份
（占同大股份股份总数的 21.775%，以下统称“表决权委托股份”），在该等股份部分或全部解除限售条件后，甲方将一次性或分次将解除限售条件的相应股份转让予乙方，转让价格及转让方式在符合监管机构相关法律法规规定的前提下由双方另行约定。甲方不得将该等股份转让给其他方。

    2、交易流程

    2.1 本协议签署后，乙方及其聘请的中介机构开始对同大股份进行法律、财
务、业务尽职调查，甲方应促使同大股份全力配合上述尽职调查。双方应当尽最大努力于乙方及其聘请的中介机构进场后 20 个工作日内完成尽职调查。

    2.2 乙方及其聘请的中介机构尽职调查完成后的 10 个工作日内，双方签订
《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

    2.3 双方签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》后，乙方应尽快向国
有资产监督管理部门办理有关受让标的股份的审批手续。国有资产监督管理部门批准乙方受让标的股份后，《股份转让协议》生效。

    2.4 本次股份转让款分两笔支付，具体支付安排如下：

    2.4.1《股份转让协议》生效之日后 5 个工作日内，乙方向甲方指定银行账
户汇入标的股份全部股份转让款的百分之八十（80%）作为第一笔股份转让款；
    2.4.2 标的股份全部过户至乙方名下之日，乙方将剩余标的股份全部股份转
让款支付至甲方指定银行账户。

    2.5《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，双方共同向深圳证券交易
所提交标的股份协议转让申请文件；深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日的次 1 个工作日，双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

    2.6 标的股份过户登记完成之日起 30 日内，依据有关法律法规和同大股份
章程，双方共同促使同大股份召开临时股东大会进行董事会的改选，甲方应给予配合。双方同意同大股份董事长由乙方提名的非独立董事担任，并在相关会议上投赞成票。

    2.7 标的股份过户登记及同大股份董事、监事、高级管理人员改选完成后，
双方共同促使同大股份在 3 个工作日内启动相关工商等变更登记、备案手续的办理。

    2.8《股份转让协议》生效后，双方应按《股份转让协议》的约定履行义务。
    3、排他期

    3.1 甲方自本协议签署之日至《股份转让协议》生效或本协议终止前，甲方
不得与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易类似的合作项目（包括致使同大股份控制权发生变更的股份发行等交易），进行任何正式或非正式的接洽、协商、谈判或签署协议。

    4、本协议的生效及终止

    4.1 本协议自双方盖章或法定代表人或授权代表签名之日起生效。

    4.2 本协议有效期为 180 天，自生效之日起计算。若双方未能在上述期限内
签订《股份转让协议》，则本协议自动终止。双方可以在有效期届满前签署补充协议延长有效期。


    4.3 若乙方在对同大股份的尽职调查中发现同大股份存在影响本次股份转
让的重大不利问题，经双方本着平等互利、促成交易的原则反复协商仍无法解决的，乙方有权单方面解除本协议；为避免歧义，此情形不构成任一方违约。

    三、对公司的影响

    本次股份转让若能最终实施，公司控制权将发生变更。

    四 、风险提示

    本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方的框架性约定，协议条款尚需意向各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

    本次交易具体方案尚需提交国有资产监督管理部门审批，存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    五 、 备查文件

    1.山东同大集团有限公司《通知函》；

    2.山东同大集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限公司《股份转让框架协议》。

                                      山东同大海岛新材料股份有限公司
                                                    2021 年 6 月 10 日