300319 深市 麦捷科技

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

    首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二四年一月


                        目录


第一章 声明...... 3
第二章 释义...... 5
第三章 基本假设...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序...... 7第五章 本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说
明...... 10
 一、首次授予第二类限制性股票第二个归属期的情况...... 10
 二、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明...... 10
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 15

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

 麦捷科技、上市公司、公司    指  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

 本激励计划                  指  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制
                                  性股票激励计划

                                  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳
                                  市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股
 本独立财务顾问报告          指  票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归
                                  属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报
                                  告》

 独立财务顾问                指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 限制性股票、第二类限制性股  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
 票                              应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
 激励对象                    指  （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
                                  （业务）人员

 授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                                  必须为交易日

 授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
                                  励对象获得公司股份的价格

 归属                        指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                                  至激励对象账户的行为

 归属日                      指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                                  日期，必须为交易日

 归属条件                    指  本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票
                                  所需满足的获益条件

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  深圳证券交易所

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                                  第 1 号——业务办理》

 《公司章程》                指  《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》

 元/万元                      指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 本激励计划履行的审批程序

  一、2021 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 9 月
15 日至 2021 年 9 月 30 日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  三、2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息
进行股票买卖的行为。

  四、2021 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。

  五、2021 年 12 月 10 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。

    六、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为 300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 753.12 万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。

    七、2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就