300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319        证券简称：麦捷科技        公告编号：2023-052
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

                        停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦捷科技；证券代
码：300319）自 2023 年 6 月 12 日（星期一）开市起开始停牌，公司预计停牌时
间不超过 10 个交易日。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2023 年 6
月 28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司最晚将于
2023 年 6 月 28 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项
的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

  1、标的公司基本情况

  本次交易标的包括惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00%股权、成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00%股权，
标的公司的基本情况如下：

  （1）惠州市安可远磁性器件有限公司

  公司名称：惠州市安可远磁性器件有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：博罗县泰美镇板桥工业区

  办公地址：博罗县泰美镇板桥工业区

  法定代表人：张国庭

  注册资本：3510 万元

  成立日期：2011 年 11 月 22 日

  统一社会信用代码：914413225863337178

  经营期限：2011 年 11 月 22 日至无固定期限

  经营范围：生产、销售：磁性材料及器件、汽车配件、电力配件、粉末冶金部件。（不含电镀工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：张国庭持有 73.1078%股权、李君持有 8.7039%股权、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有 6.8376%股权、王理平持有 4.0205%股权、李庐易持有 3.6948%股权、刘国斌持有 3.1544%股权、谢国富持有 0.4809%股权。
  （2）成都金之川电子有限公司

  公司名称：成都金之川电子有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：四川省成都经济技术开发区星光中路 199 号

  办公地址：四川省成都经济技术开发区星光中路 199 号

  法定代表人：张美蓉


  注册资本：3000 万元

  成立日期：2000 年 12 月 20 日

  统一社会信用代码：915101127253729603

  经营期限：2000 年 12 月 20 日至无固定期限

  经营范围：生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用产品、相关材料和产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
  股权结构：公司持有 67.50%股权、王秋勇持有 20.00%股权、周新龙等 43
人持有 12.50%股权。

  2、交易对方基本情况

  本次交易的交易对方初步确定为合计持有安可远 100.00%股权的张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）；持有金之川 20.00%股权的王秋勇。

  3、交易方式

  本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金。具体交易方式仍在论证中，尚未最终确定。

  4、本次交易的意向性文件

  2023 年 6 月 11 日，公司与交易对方签署了本次交易的意向协议，主要内容
如下：

  （1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的安可远 100.00%股权及王秋勇持有的金之川 20.00%股权，并募集配套资金。
  （2）经双方初步商定,本次交易中安可远 100.00%股权的收购价格预估不超
过 1.2 亿元人民币,金之川 20.00%股权的收购价格预估不超过 68OO 万元人民币。
最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  （3）本次交易不存在业绩补偿安排；

  （4）本次交易的股份锁定安排：

  1）就安可远对应交易对方而言：截至交易对方取得公司股份之日起，交易对方对用于认购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；交易对方对用于认购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  2）就金之川对应的交易对方而言：交易对方于本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  （5）意向协议仅为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易最终具体方案及相关条款由交易各方另行签署正式协议确定。

    5、本次交易涉及的中介机构名称

  公司拟聘请万和证券股份有限公司为独立财务顾问，国信证券股份有限公司为财务顾问，广东华商律师事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

  交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中，审计与评估工作尚未完成，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监督机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

  公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  2、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》；

  3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
                                                    2023 年 6 月 12 日