300319 深市 麦捷科技

 北京安杰世泽（上海）律师事务所

              关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

    2019 年股票期权激励计划

      行权价格调整相关事宜

              之

          法律意见书

                  二〇二二年十二月


          关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

                  2019年股票期权激励计划

                  行权价格调整相关事宜之

                        法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

    北京安杰世泽（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整首次授予部分股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    （三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准与授权：

    1．2019年 4月 26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
    2．2019年 4月 26日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。

    3．2019 年 4 月 29 日至 2019 年 5 月 9 日，公司对首次授予部分拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的任何问题。2019 年 5 月 9 日，公司监事会对首次授予部分激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    4．2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5．2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十
五次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2019 年 6月 13 日为授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励
计划的授予登记完成日为 2019 年 7 月 18日。

    6．2020 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7．2021 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次
会议分别审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8．2022 年 12月 20 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十
五次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年度股东大会
对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的情况


    鉴于公司已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案，以公司现有
总股本860,290,749股为基数，向全体股东每10股派0.600616元人民币现金（含税）。
    根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

    （一）派息

    P＝P0–V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格将由 8.18 元/份调整为 8.12
元/份（已保留两位小数）。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年度股东大会
对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《北京安杰世泽（上海）律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整相关事宜之法律意见书》之签章页）
    本法律意见书于 2022 年 12 月 20 日出具，一式贰份，无副本。

北京安杰世泽（上海）律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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      蔡  航                                            徐良宇

                                                ____________________

                                                        祝佳瑶