300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319        证券简称：麦捷科技        公告编号：2022-025
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

        关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票

                    回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量共计 883,245 股，占回购前公司总股本的 0.10%。其中，首次授予部分共计 295,245 股限制性股票，占公司回购前总股本的 0.03%，共涉及 143人，回购价格为 3.76 元/股；预留部分共计 588,000 股，占公司回购前总股本的0.07%，共涉及 15 人，回购价格为 3.69 元/股。因首次授予部分和预留部分的激励对象中有 9 人重合，故本次回购注销共涉及人数为 149 人。

    2、本次回购已于 2022 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。

    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。


    公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。

    3、2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2019 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定限制性股票授予日为 2019 年 9 月 17 日并同意向 17 名激励对象授予限制性
股票 200 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。2020 年 1 月 6 日公司完成了预留部分限制
性股票的授予登记，在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因离职放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计 8 万股。本次预留部分实际授予并登记的激励对象总人数为 16 人，实际授予登记股份数量为 192 万股。


    5、2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 151 位激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本次解除限售数量为 302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到解锁条件的限制性股票，涉及人数 11 人，回购数量为 138,900 股，回购价格为 3.76 元/股。

    6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对 985,335 股限制性股票进行回购注销，其中
首次授予部分 269,335 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 716,000 股，回购
价格为 3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    7、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大
会同意上述回购注销事项。公司于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

    二、本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票已履行的程
序

    1、公司于 2022 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第三个限售期和预留部分的第二个限售期的解除限售条件均未达到；同时，因为本次激励计划中首次授予部分和预留部分的授予对象中共有 16 名员工已离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，董事会决定对部分限制性股票进行回购
注销，共涉及 883,245 股限制性股票，其中首次授予部分 295,245 股，回购价格
为 3.76 元/股；预留部分 588,000 股，回购价格为 3.69 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    2、2022 年 3 月 15 日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项
发表独立意见如下：

    （1）鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分共有 16 名
激励对象因离职已不符合激励条件，我们同意公司董事会对其所持有已获授但尚未解除限售的 143,685 股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。上述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

    （2）由于公司 2020 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划》规定
的业绩考核指标，首次授予部分的第三个解除限售期和预留部分的第二个解除限售期的解除限售条件均未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》的规定，我们同意公司对不符合解除限售条件的 739,560股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。

    综上所述，我们一致认为公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销上述限制性股票。

    3、2022 年 3 月 15 日，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发
表核查意见认为：

    监事会认真核查了 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励对象资格的
名单，并对公司 2020 年业绩及 2018 年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件进行审核后，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司 16 名已离职激励对象不
再符合激励条件，且公司 2020 年度业绩未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的业绩考核指标，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计 883,245 股，其中首次授予
部分 295,245 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 588,000 股，回购价格为
3.69 元/股。

    4、2022 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。

    三、本次回购注销相关事项安排

    公司决定对 2018 年限制性股票激励计划已授予但不具备解除限售条件的
883,245 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日披
露于巨潮资讯网上的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

    公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量共计 883,245 股，占回购前公司总股本的 0.10%。其中，首次授予部分
共涉及 295,245 股限制性股票，占公司回购前总股本的 0.03%，共涉及 143 人，
回购价格为 3.76 元/股，公司已向上述 143 名激励对象支付回购价款1,110,121.20 元人民币；预留部分共涉及 588,000 股限制性股票，占公司回购
前总股本的 0.07%，共涉及 15 人，回购价格为 3.69 元/股，公司已向上述 15 名
激励对象支付回购价款 2,169,720.00 元人民币。

    因首次授予部分和预留部分的激励对象中有 9 人重合，故本次回购注销共涉
及人数为 149 人。公司向上述 149 名激励对象支付回购价款共计人民币3,279,841.20 元，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZL10327 号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 861,173,994股减至 860,290,749 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，上述回购注销事宜已于 2022 年 6 月 2 日完成。


    四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份性质                              （股）

                    数量（股）    比例              数量（股）    比例

 一、有限售条件股份  116,876,264    13.57%  -883,245  115,993,019    13.48%

    高管锁定股