300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319        证券简称：麦捷科技        公告编号：2020-096
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

 关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
25 日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2018 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
  2、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。

  3、2018 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2019 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定限制性股票授予日为 2019 年 9 月 17 日并同意向 17 名激励对象授予限制性
股票 200 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。并于 2020 年 1 月 6 日完成了预留部分限制
性股票的授予登记。

  5、2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 151 位激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本次解除限售数量为 302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到解锁条件的限制性股票，涉及人数 11 人，回购数量为 138,900 股，回购价格为 3.76 元/股。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购的原因


    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、
“《激励计划》”）的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润 45,090,952.43 元，未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第二个限售期和预留部分的第一个限售期的解除限售条件均未达到；同时因为本次激励计划中首次授予部分和预留部分的授予对象中共有 8 名员工已离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

    因此，董事会决定对部分限制性股票进行回购注销。

    （二）回购的数量及价格

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，因此回购数量和回购价格无需进行调整。

    1、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

    本次激励计划首次授予部分的授予对象中有 7 人已离职，公司回购注销其持
有的已获授且尚未解除限售的共计 28,210 股限制性股票；同时由于公司 2019年度业绩未达到激励计划规定的业绩考核指标，公司需回购注销已授予但尚未解除限售的 241,125 股限制性股票，涉及人数 143 人。综上，首次授予部分需回购注销的限制性股票数量共计 269,335 股。回购价格即为授予价格 3.76 元/股，公司应就首次授予部分向 150 名对象支付回购价款人民币 1,012,699.60 元。

    2、2018 年限制性股票激励计划预留部分

    本次激励计划预留部分的授予对象中有 1 人已离职，公司回购注销其持有的
已获授且尚未解除限售的共计 200,000 股限制性股票；同时由于公司 2019 年度业绩未达到激励计划规定的业绩考核指标，公司需回购注销已授予但尚未解除限售 516,000 股限制性股票，涉及人数 15 人。综上，预留授予部分需回购注销的
限制性股票数量共计 716,000 股。回购价格即为授予价格 3.69 元/股。因此公司应就本次限制性股票回购向 16 名对象支付回购价款人民币 2,642,040 元。

    综上，公司本次共需回购注销 985,335 股限制性股票，支付回购价款共计
3,654,739.60 元人民币。

    （三）回购的资金来源

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

      股份性质

                    数量（股）    比例    （股）    数量（股）    比例

 一、有限售条件股份  38,543,461    5.53%  -985,335  37,558,126      5.40%

    高管锁定股      35,920,101    5.15%              35,920,101      5.16%

    股权激励股        2,623,360    0.38%  -985,335    1,638,025      0.24%

 二、无限售条件股份  658,437,610    94.47%            658,437,610    94.60%

        合计        696,981,071      100%  -985,335  695,995,736      100%

    注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销完成后，公司总股本将由 696,981,071 股变更为
695,995,736 股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。


    本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会以特别决议审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

    五、独立董事意见

    1、鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分共有 8 名激励
对象因离职已不符合激励条件，我们同意公司董事会对其所持有已获授但尚未解除限售的 228,210 股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。上述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

    2、由于公司 2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划》规定的
业绩考核指标，首次授予部分的第二个限售期和预留部分的第一个限售期的解除限售条件均未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定，我们同意公司对不符合解除限售条件的 757,125 股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。

    综上所述，我们一致认为公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销上述限制性股票。

    六、监事会核实意见

    监事会认真核查了 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励对象资格的
名单，并对公司 2019 年业绩及 2018 年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件进行审核后，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司 8 名已离职激励对象不再符合激励条件，且公司 2019 年度业绩未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的业绩考核指标，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规
定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意董事会对上述限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计 985,335 股，其中首次授予
部分 269,335 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 716,000 股，回购价格为
3.69 元/股。

    七、法律意见书结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范