300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319        证券简称：麦捷科技        公告编号：2020-054
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

          关于公司设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、 关联交易基本情况

    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）
于 2020 年 8 月 18 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，
分别审议通过了《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与王萨蔓等九位出资人共同投资设立合资公司宜宾市麦捷兴文电子有限公司（以下简称“兴文公司”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），其中关联董事周新龙先生对此议案回避表决。

    兴文公司注册资本 1,000 万元人民币，股权结构如下：麦捷科技拟认缴出资
人民币 750 万元，占合资公司注册资本的 75%；王萨蔓拟认缴出资人民币 50 万
元，占合资公司注册资本的 5%；李万鹏拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%；欧晓红拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的2.5%；卢本浩拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%；邓黄伟拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%；王莱拟认缴出资人民
币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%；陈仁红拟认缴出资人民币 25 万元，
占合资公司注册资本的 2.5%；王小云拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%；熊华杰拟认缴出资人民币 25 万元，占合资公司注册资本的 2.5%。
  2、 关联关系说明

    本次参与设立合资公司的出资人之一王萨蔓女士为公司董事、副总经理周新龙先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，
王萨蔓女士为公司关联自然人，本次设立合资公司事项构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与公司董事、高级管理人员之配偶发生关联交易，应提交公司股东大会审议。

    本次设立合资公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  姓名：王萨蔓

  身份证号码：512501 XXXXXXXXXXXX

  住址：四川省成都市锦江区 XXXXXXXXXX

    王萨蔓女士为公司董事、副总经理周新龙先生之配偶，同时任公司控股子公司成都金之川电子有限公司总经理职务。

  经查询，王萨蔓女士非失信被执行人。

    三、其他投资方基本情况

  1、姓名：李万鹏

  身份证号码：512501 XXXXXXXXXXXX

  住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX

  经查询，李万鹏先生非失信被执行人。

  2、姓名：欧晓红

  身份证号码：510108 XXXXXXXXXXXX

  住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX

  经查询，欧晓红先生非失信被执行人。

  3、姓名：卢本浩

  身份证号码：512534 XXXXXXXXXXXX

住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX
经查询，卢本浩先生非失信被执行人。
4、姓名：邓黄伟
身份证号码：513902 XXXXXXXXXXXX
住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX
经查询，邓黄伟先生非失信被执行人。
5、姓名：王莱
身份证号码：513025 XXXXXXXXXXXX
住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX
经查询，王莱先生非失信被执行人。
6、姓名：陈仁红
身份证号码：513023 XXXXXXXXXXXX
住址：四川省达州市新宁镇 XXXXXXXXXX
经查询，陈仁红先生非失信被执行人。
7、姓名：王小云
身份证号码：510922 XXXXXXXXXXXX
住址：四川省射洪县仁和镇 XXXXXXXXXX
经查询，王小云女士非失信被执行人。
8、姓名：熊华杰
身份证号码：512501 XXXXXXXXXXXX
住址：四川省成都市龙泉驿区 XXXXXXXXXX
经查询，熊华杰先生非失信被执行人。


    四、合资公司基本情况

    公司名称：宜宾市麦捷兴文电子有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：1,000 万元人民币

    设立地点：四川省宜宾市兴文县

    法定代表人：张美蓉

    经营范围：研发、生产、销售高频磁性元器件及其应用产品、相关材料和产品的进出口业务。

    出资方式：交易各方均以现金形式出资，资金来源系自有资金。

    股权结构：

              股东名称                认缴出资额（人民币万元）  持股比例
  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司              750                75%

              王萨蔓                          50                5%

              李万鹏                          25                2.5%

              欧晓红                          25                2.5%

              卢本浩                          25                2.5%

              邓黄伟                          25                2.5%

                王莱                            25                2.5%

              陈仁红                          25                2.5%

              王小云                          25                2.5%


                合计                          1,000              100%

    上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

    五、设立合资公司的目的和对公司的影响

    近年来，我国通信厂商基础设施和产品服务不断更新迭代，伴随 5G 时代即
将到来，作为支撑产业发展的基础电子元器件在市场上受需求度持续高涨。成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）作为国内通信厂商高频磁性元器件的主力供应商，今年以来受疫情影响，面临着招工困难、产能短缺、交付紧张等严峻问题，导致大量外协订单处于搁置状态。为确保金之川尽快解决用工需求，降低人力成本，保证订单交付，公司决定与王萨蔓等九位出资人在四川省宜宾市兴文县合资设立兴文公司。兴文公司前期主要通过为金之川提供产品的方式进行生产经营，后期将通过自主开发新客户拓展电子元器件产品市场。设立兴文公司将有有效帮助公司扩大产能，把握 5G 发展的战略机遇；降低劳动力成本，进而提升利润水平。

    六、设立合资公司可能存在的风险

    1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
    2、公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告披露之日，公司与王萨蔓女士未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

    2、独立意见

    董事会关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与关联方共同投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易决策程序合法、合规、有效，没有损害公司和股东的利益。同意公司与关联方共同投资设立子公司事项。

    九、监事会意见

    公司于 2020 年 8 月 18 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
拟设立合资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议；

    2、第五届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告

                                    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
                                              2020 年 8 月 19 日