证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-005
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）目前持有公司183,818,073股股份，占公司总股本26.44%；公司实际控制人为丘国波先生、李文燕先生；
2、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
3、本次股份转让事项将导致公司控制权发生变更；
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东动能东方、实际控制人丘国波先生及李文燕先生的通知，动能东方、丘国波先生及李文燕先生于2019年1月15日与深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股份转让协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、控股股东
名称：新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码：9165010077783731X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-622号
法定代表人：丘国波
注册资本：625万人民币
成立日期：2005年07月14日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
2、实际控制人
姓名 性别 身份证号码 在公司任职情况
李文燕 男 4402041961******** 董事长
丘国波 男 4401111979******** --
（二）受让方
名称：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300319526813R
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
成立日期：2014年11月18日
经营范围：股权投资
受让方远致富海未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
二、交易双方的持股情况
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
动能东方 183,818,073 26.44% 0 0
李文燕 3,011,212 0.43% 3,011,212 0.43%
丘国波 0 0 0 0
远致富海 0 0 183,818,073 26.44%
三、股份转让框架协议的主要内容
本股份转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2019年1月15日于中华人民共和国深圳市福田区签订：
甲方(转让方)：新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码：9165010077783731X9
法定代表人：丘国波
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦
2015-622号
办公地址：广州市珠江新城富力盈凯广场3712室
乙方(受让方)：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300319526813R
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司，委派代表：程厚博
注册及办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
丙方(麦捷科技实际控制人）：
丙方一：李文燕
身份证号码：4402041961********
地址：广州市天河区员村西街12号402房
丙方二：丘国波
身份证号码：4401111979********
地址：广州市天河区员村西街12号204房
丙方一、丙方二合称为“丙方”
鉴于：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”或“上市公司”)是一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，于2012年5月在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“麦捷科技”，股票代码300319。截至本协议订立之日麦捷科技的总股本为695,199,971股。
2、甲方是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，于2005年7月14日新疆乌鲁木齐市设立。截至本协议订立之日，甲方持有麦捷科技183,818,073股股票，持股比例为26.44%。
3、乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的合伙企业，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司。
4、甲方拟出售其持有的麦捷科技183,818,073股股票(占麦捷科技总股本26.44%，占甲方持有麦捷科技总股份的100%。以下简称“标的股份”)，乙方同意受让标的股份。
经友好协商，双方就本次交易的具体事宜达成以下条款，以兹共同遵守：
第一条释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，本协议下列用语的含义为：
1.1 甲方：指新疆动能东方股权投资有限公司
1.2 乙方：指深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
1.3 麦捷科技、上市公司：指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
1.4 标的股份：指甲方按照本协议约定转让予乙方的183,818,073股股
份，占麦捷科技总股本的26.44%，占甲方持有麦捷科技总股份的100%
1.5 本次交易：指双方根据本协议的约定转让标的股份、全面履行本协
议各项约定义务的行为
1.6 转让总价款：指乙方购买标的股份应支付的全部转让价款
1.7 交割：指双方根据本协议的约定签署、准备过户登记文件并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的股东变更为乙方的登记手续
1.8 交割日：指标的股份的股东变更为乙方的登记结算手续办理完毕之
日
1.9 重大：指麦捷科技和/或子公司发生达到以下任一标准的事项：（1）
经审计最近一年度麦捷科技合并报表的净资产1%或净利润10%或营业收入总额1%；（2）对麦捷科技和/或子公司的净资产或净利润造成超过1000万元的影响；（3）对麦捷科技和/或子公司经营或开展业务产生或可能产生严重不利影响；（4）麦捷科技和/或子公司受到相关行政部门行政处罚的；（5）对各方履行本协议项下交易产生严重不利影响的。
1.10 深交所：指深圳证券交易所
1.11 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.12 税费：指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
1.13 日：指包括星期六、星期日及法定节假日在内的中国日历日
1.14 工作日：指中国法定工作时间
1.15 交易日：指深交所的股票交易日
1.16 中国：指中华人民共和国（为本协议之专属目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.17 中国法律：指现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规
章以及司法解释等有法律约束力的规范性文件
1.18 元：指人民币的单位
第二条本次交易方案
2.1 乙方以支付现金方式购买甲方所持麦捷科技183,818,073股股票以
及由此衍生的所有股东权益，占麦捷科技总股本的26.44%，占甲方所持有麦捷科技股份的100%。甲方同意以本协议约定条件和价格出售标的股份。
2.2 甲乙双方同意，甲方以总价12.5亿元（大写：壹拾贰亿伍仟万元整）
价格出让标的股份。乙方同意以本协议约定条件和价格受让标的股份。
2.3 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，麦捷科技发生送股、
公积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
第三条转让价款支付
3.1 甲乙双方同意，乙方分三期向甲方支付转让价款，具体如下：
3.1.1第一期：本协议生效后且标的股份交割先决条件满足后5个交易日内，乙方支付4.7亿元（大写：肆亿柒仟万元整）至本协议第3.2条约定之资金共管账户，第一期转让价款优先用于归还标的股份质押相关借款，在标的股份解押前不得挪作他用；
3.1.2第二期：标的股份交割日后15个交易日内，乙方向甲方支付7.4亿元（大写：柒亿肆仟万元整）；
3.1.3第三期：在麦捷科技2019年年报公告之日起壹个月内，乙方向甲方支付0.4亿元（大写：肆仟万元整）。
3.2 共管账户：甲乙双方同意，在本协议签订生效后5日内，甲乙双方
及相关方共同至银行开立资金共管账户（标的股份质押情况详见附件），具体按照各方签订的共管协议执行。本协议3.1.1项的第一期款项由乙方按协议约定时间支付至资金共管账户中。该款项用于偿还与标的股份质押相关的对外欠款。甲方应在乙方支付第一期款项次一交易日内提交标的股份解除质押申请，并在3个交易日内办理完毕标的股份解除质押手续，并在解除质押次一交易日前向结算公司查询并出具可证明标的股份不存在质押等限制转让情形的证明文件，同时配合乙方及麦捷科技在解除质押次一交易日前向深交所提交申请标的股份过户登记所需申请文件，并保证所提交材料符合深交所及结算公司的要求。
3.3 甲方收取第二期、第三期款项的账号如下：
户名：新疆动能东方股权投资有限公司
开户行：民生银行广州黄埔大道支行
账号：699636849
第四条标的股份交割的先决条件
4.1 甲、乙、丙方同意在满足以下条件后5个交易日内启动标的股份交
割手续：
（1）麦捷科技股东大会通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行股票时做出的关于股份减持自愿承诺的议案；
（2）乙方按内部决策程序审议通过本
