证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2018-026
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于回购注销2014年限制性股票激励计划未达到第三期解锁条件的预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月
16 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过
了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划未达到第三期解锁条件预留部分
限制性股票的议案》，由于公司2017年业绩未达到公司2014限制性股票激励计
划授予的预留部分限制性股票第三期的解锁条件，故本次将回购注销对应的395,275股，现将有关事项公告如下：
一、公司2014年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
经向中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2014年第一次临时股东大
会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批激励对象49名授予首期限制性股票共计216.6万股。上述限制性股票的登记授予工作已于2014年6月30日完成，并于2014年7月1日上市，后续事项进展如下： 1、2014年9月公司实施2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股。
2、公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计48人（原激励对象蔡得福已离职），申请解锁的限制性股票共计133.5万股，
实际可上市流通的限制性股票数量为114.75万股，上市流通日为2015年6月
12日。
3、公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司对原激励对象蔡得福已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并于2015年7月2日办理完回购注销手续，本次注销75,000股。
4、公司于2015年5月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2015年7月7日召开的第三届
董事会第十六次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，董事会确定2015年5月13日为授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票39.1万股，授予价格为11.91元/股，该部分股票已于2015年7月28日上市。
5、公司2016年5月18日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，同意符合条件的27位激励对象（原激励对象杨乐天、谢诏虹已离职）持有的预留限制性股票在第一个解锁期解锁，本次解锁的预留限制性股票数量为96,250股，实际可上市流通的股票数量为96,250股，上市流通日为2016年5月30日。 6、公司于2016年5月30日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，同意符合条件的47位激励对象（原激励对象陈基源已离职）持有的首次授予限制性股票在第二个解锁期解锁，本次解锁的限制性股票数量为213.3万股，实际可上市流通的限制性股票数量为145.55万股，上市流通日为2016年6月20日。 7、公司于2016年5月30日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，对已经离职的激励对象陈基源、杨乐天、谢诏虹已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成日期为2016年6月28日，本次注销首次授予限制性股票5,625股，预留限制性股票6,000股。
8、公司于2017年5月15日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第七次会议审议通过了《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，同意符合条件的26位激励对象（原激励对象黄树峰已离职）持有的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，预留限制性股票第二批解锁数量为152,000股，实际可上市流通的股票数量为102,000股，上市流通日为2017年5月25日。
9、公司于2017年6月1日分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，同意符合条件的 47 位激励对象持有的首次授予限制性股票在第三个解锁期解锁，本次解锁数量为1,866,375股。
公司于2017年6月19日完成2016年度利润分配：每10股转增19.719819
股，派1.380387元（含税），该部分解锁股票在利润分配完成后增至5,546,827
股。实际可上市流通的股票数量为2,946,343股，上市流通日为2017年6月29
日。
10、公司于2017年6月19日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第九次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，对已经离职的激励对象黄树峰已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票共计11,145 股，回购注销完成日期为2017年7月21日。二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：预留部分限制性股票解锁须满足公司业绩考核条件及个人绩效考核条件等。
公司《限制性股票激励计划》规定的预留部分限制性股票第三个解锁期解锁的公司业绩考核条件为“以2013年业绩指标为基数，2017年的营业收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于50%”，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度营业收入为1,441,336,856.40元，较2013年增长811.00%；公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-370,677,864.87元，较2013年下降1841.70%。
综上所述，公司《限制性股票激励计划》中规定的预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件没有达成，根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，董事会将对预留限制性股票第三个解锁期对应股份进行回购注销。
2、回购的数量和价格
预留限制性股票的授予日为2015年5月13日,第三期尚未解锁的限制性股
票共计133,000股。
2016年6月28日，公司完成2015年度利润分配：每10股派0.813259元
（含税）；2017年6月19日，公司完成2016年度利润分配：每10股转增19.719819
股，派1.380387元（含税），公司本次回购的限制性股份数量和价格调整如下：
（1）回购数量
由于本次限制性股票在公司2016年度利润分配实施之前完成授予，尚未解
锁的133,000股在转增完成后增至395,275股。
（2）回购价格
P＝（P0- V）÷（1＋n）
其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为回购价格；V为每股派息额。
因此，本次回购价格为：(11.91-0.0813259-0.1380387) /（1+1.9719819）
＝3.933616元/股。
3、激励对象原获授股数、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格如下：激励对象人数 剩余未解锁股数 原授予价格 回购股数（股） 回购价格 （股） （元/股） （元/股） 26 133,000 11.91 395,275 3.933616 公司应就本次限制性股票回购向 26名激励对象支付回购价款人民币395,275*3.933616=1,554,860.06元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 （减少） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 222,384,990 32.02% -395,275 221,989,715 31.98%
高管锁定股 45,373,936 6.53% 0 45,373,936 6.54%
首发后限售股 176,615,779 25.43% 0 176,615,779 25.44%
股权激励限售股 395,275 0.06% -395,275 0 0.00%
二、无限售条件股份 472,065,956 67.98% 0 472,065,956 68.02%
1、人民币普通股份 472,065,956 67.98% 0 472,065,956 68.02%
三、股份总数 694,450,946 100.00% -395,275 694,055,671 100.00%
本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年业绩未达到公司2014限制性股票激励计划授予的预留部分
限制性股票第三期的解锁条件，一致同意公司将对应的股份进行回购注销，按照 《公司2014年限制性股票激励计划》中对回购数量和回购价格的约定，公司就 此次限制性股票回购支付回购价款共计人民币1,554,860.06元。
六、监事会意见
由于公司2017年业绩未达到公司2014限制性股票激励计划授予的预留部分
限制性股票第三期的解锁条件，董事会决定依照《公司2014年限制性股票激励
计划》的规定将对应的限制性股票回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司本次回购注销事项。
七、法律意见书
广东华商律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权。
