证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2018-019
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年4月10日发出（全部经电话确认），会议于2018年4月16日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李文燕先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度报告及摘要》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配方案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-351,198,567.45元。为保证公司生产经营和未来发展所
需资金，维护股东的长远利益，董事会根据公司的实际情况，拟定公司2017年
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2017年度利润分配
预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相
关规定。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
六、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【众会(2018)第3023号】，东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了专项审核意见。
七、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计
机构。该议案已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于2017年度董事薪酬情况、2018年度董事薪酬方案的
议案》
公司董事2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告全文》之“第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
2018年度董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制。
未在公司担任行政职务的董事不领取董事津贴，公司独立董事2018年度的薪酬
为7万/年（含税）。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于2017年度高管薪酬情况、2018年度高管薪酬方案的
议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司高管2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告全文》之“第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
2018年度公司高管按其行政职务领取薪酬，按照公司《薪酬管理制度》进
行发放。
十、审议通过了《关于计提商誉减值的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
截止2017年12月31日，星源电子经审计的有形净资产为4.26亿，根据资
产减值会计准则的规定和企业会计准则讲解的相关案例，星源电子本次商誉的评估价值低于合并时所形成的商誉与资产负债表日的有形净资产之和，为谨慎起见，公司拟对星源电子计提商誉减值准备3.95亿元。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2018年度公司及下属子公司向银行申请综合授信
额度的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司2018年度的经营计划和资金状况，董事会同意母公司2018年度向
银行申请不超过12亿元的综合授信额度、同意子公司星源电子2018年度向银行
申请不超过7亿元的综合授信额度，同意子公司长兴电子、金之川2018年度向
银行各申请不超过0.5亿元的综合授信额度。授权公司董事长、子公司负责人签
署相关协议，本次授权有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2018年度为子公司向银行申请综合授信提供担保
的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2018年度公司拟为下属子公司申请银行综合授信提供担保，担保额度合计
不超过8亿元。其中为星源电子担保总额不超过7亿元、为长兴电子担保总额不
超过0.5亿元、为金之川担保总额不超过0.5亿元。以上担保的合同签署有效期
限为自股东大会审议通过之日起一年，单笔担保金额以子公司与银行签署的合同为准，子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内使用。
本议案需提交股东大会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
十三、审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于子公司2018年日常关联交易预计的议案》
（表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票）
公司的全资子公司星源电子和控股子公司金之川因业务需要，2018年预计
发生关联交易金额合计不超过2,127万元，由于该金额未达到公司最近一期审计
净资产绝对值的5%以上，无需提交股东大会审议。
因董事钟志海先生系关联人钟艺玲女士之弟弟，故在审议以上议案时回避表决。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十六、审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划未达到第三
期解锁条件的预留部分限制性股票的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度营业收入为
1,441,336,856.40元，较2013年增长811.00%；公司2017年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 -370,677,864.87元，较 2013 年下降
1841.70%。
由于公司《限制性股票激励计划》中规定的预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件没有达成，根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，董事会将对预留限制性股票第三个解锁期对应股份进行回购注销，涉及股份总数为395,275股。
十七、审议通过了《关于投资建设麦捷科技智慧园的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司于2016年11月17日在深圳市土地房产交易中心以挂牌底价7,200万
元的价格取得编号为“G13122-8011”地块的国有建设用地使用权，为了公司长远可持续性发展、满足公司业务发展带来的产能扩张需求，公司拟在该地块上投资建设麦捷科技智慧园项目，项目用地面积14,394.52平方米，总建筑面积为82,891.39平方米，本项目建设内容为厂房、配套办公、配套宿舍及配套食堂，项目建成后将用于公司日常生产经营，建设投资预算为不超过人民币2.5亿元，资金来源为公司自有资金及银行借款。
十八、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为加强子公司管理规范，根据各子公司实际情况，现对公司2015年9月制订的《子公司管理制度》相关条款做出修订，具体如下：
修订前 修订后
第三十九条 控股子公司董事长（执行董 第三十九条 控股子公司董事长（执行董
事）、总经理等高级管理人员调离子公司时， 事）、总经理、副总经理、财务负责人、其他
视情况可依照公司相关规定实行离任审计，并 高级管理人员或关键岗位人员离开子公司时，
由被审计当事人在审计报告上签字确认。 必须依照公司相关规定实行离任审计。离任审
计内容主要包括被审计对象整个任职期间所承
担经济责任及尽职履职情况，离任审计报告需
由被审计对象在审计报告上签字确认，被审计
对象在完成离任审计后方可离职。
十九、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司将于2018年5月10日召开2017年度股东大会，详见股东大会通知。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一八年四月十七日
