证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-105
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于拟以现金方式收购成都金之川电子有限公司部分股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购成都金之川电子有限公司 (以下简称“金之川”或“标的公司”）
本次交易不涉及关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况, 本次交易事项在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审
议；
2、公司已与金之川股东签署股权转让协议等交易相关文件；
3、金之川为国家高新技术企业，拥有多年高端磁性元件设计制造经验，目前主营业务系生产加工各类片式、插装定制变压器和电感。基于对金之川未来业务发展前景的看好，以及其业务与公司现有业务具备较强的协同发展效应，公司决定以现金方式收购金之川67.5%股权，从而对其形成控股。
4、本次交易价格经双方谈判获得，以金之川截至评估基准日(2017年5月
31 日)的收益法评估结果为参考，并综合考虑金之川财务和业务状况及发展前
景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因素确定。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷科技”）于2017年8月27日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购成都金之川电子有限公司部分股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、为进一步完善公司在电子元件行业产业链布局，增强公司核心竞争力，经交易各方协商，公司决定以现金方式收购金之川67.5%的股权，公司已与金之川的股东李红雨、成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）（以下简称“金蔓共享”）签署《股权转让协议》，收购上述股东所持有的标的公司67.5%的股权。
公司及相关中介机构对金之川进行了尽职调查，基于对金之川行业地位的认可，发展前景和未来盈利能力的判断，以及考虑到金之川与公司现有业务的发展协同性，并以金之川于本次评估基准日（2017年5月31日）股东全部权益价值的评估值33,790万元为参考，经各方协商确定, 标的公司100%股权之价值最终确定为33,600万元。按照该价值确定标的公司67.5%的股权对应的价格为22,680万元。
2、本次交易完成后，公司将持有标的公司 67.5%的股权，标的公司将被纳
入公司合并范围。
二、交易对方基本情况
1、李红雨
李红雨，中国国籍，男，身份证号：11010819**********
2、成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）
统一社会信用代码：91510112MA6DEGR52X
住所：四川省成都经济技术开发区星光中路199号1#办公楼二楼
执行事务合伙人: 周新龙
企业类型：有限合伙企业
营业期限： 2017-07-17至2020-07-16
经营范围：销售：其他机械设备及电子产品[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。
本次交易的交易对方与本公司及公司控股股东、5%以上股东、董监高不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、金之川工商信息
公司名称：成都金之川电子有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区星光中路199号
法定代表人：李红雨
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2000年12月20日—2020年12月19日
经营范围：生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用产品、相关材料和产品的进出口业务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2、标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，标的公司的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李红雨 1,650 55%
2 成都金蔓共享贸易 750 25%
中心（有限合伙）
3 王秋勇 600 20%
合计 3,000 100%
本次收购完成后，金之川股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市麦捷微电子 2,025 67.5%
科技股份有限公司
2 王秋勇 600 20%
3 成都金蔓共享贸易 375 12.5%
中心（有限合伙）
合计 3,000 100%
3、标的公司财务状况
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务状况进行审计并出具了标准的无保留意见《审计报告》【众会字(2017)第5751号】 ，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-05-31
资产总额 125,050,854.73 123,378,241.53 143,749,664.60
流动资产 94,388,047.92 92,384,473.47 111,591,845.21
非流动资产 30,662,806.81 30,993,768.06 32,157,819.39
负债合计 68,990,145.14 55,194,675.29 64,135,127.56
流动负债 68,990,145.14 55,194,675.29 64,135,127.56
非流动负债 0 0 0
资产负债率 55.17% 44.74% 44.62%
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
营业收入 189,915,428.88 245,731,215.42 106,553,784.82
营业利润 9,481,332.49 19,084,059.12 13,188,310.94
利润总额 9,442,294.25 22,529,583.56 13,205,032.82
净利润 8,443,125.37 19,622,856.65 11,430,970.80
4、标的公司资产状况
公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司资产进行评估并出具万隆评报字（2017）第1602号《评估报告》。评估结论如下：
资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：人民币万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
收益法 7,961.45 33,790.00 25,828.55 324.42
资产基础法 7,961.45 9,159.59 1,198.14 15.05
差异 24,630.41 24,630.41
（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析
本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业前几年的盈利水平的实际情况及行业类似企业进行分析形成的，企业前几年的财务数据均取自经审计后的会计报表，其基础数据的质量与可靠性较高。经核实，企业的财务数据可以作为未来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括Wind资讯金融终端在内的网络专业数据载体。
（2）不同评估方法得出的评估结果差异分析
采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为9,159.59万元，
采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为33,790.00万元，两者之间
差异为24,630.41万元。
本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据
