证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2015-029
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2015年5月13日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定2015年5月13日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票40万股。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年3月28日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见公司修订了限制性股票激励计划并获中国证监会审核无异议，公司于2014年5月7日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3、公司于2014年5月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月29日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2014年5月29日，并同意向限制性股票激励计划49名激励对象（调整后）授予限制性股票216.6万股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、公司于2015年5月13日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2015年5月13日并同意向31名激励对象授予限制性股票40万股。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单》。
二、限制性股票的授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予预留限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司聘任的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》【众会字(2015)第2906号】。
公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
经董事会核查，激励对象不存在上述情形。
3、根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上，均符合限制性股票的授予条件。
综上所述，根据相关法律法规和《限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为，公司预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意授予激励对象相应的限制性股票。
三、本次预留限制性股票的授予情况
本次授予相关情况如下：
1、公司本次限制性股票的授予日为2015年5月13日；
2、本次授予的激励对象共31人，为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；
3、授予的限制性股票数量
2014年9月公司实施2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，根据《限制性股票激励计划》对限制性股票数量进行相应的调整，调整后的限制性股票数量为40万股。
4、授予的限制性股票价格
本次授予的限制性股票价格为11.91元/股，依据本次授予董事会会议决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定。
5、本次授予与已披露的限制性股票激励计划不存在差异；
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次授予激励对象股份总数为40万股，授予价格为11.91元/股，授予日（2015年5月13日）公司股票的收盘价为26.77元/股，则每股限制性股票的公允价值为（授予价-收盘价）14.86元，应确认的股权激励费用总额为594.40万元。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，股权激励费用在等待期内的相应年度进行分摊，同时增加资本公积，其在2015年至2018年的各个会计年度之间的费用摊销情况见下表：
授予的限 限制性股票 需摊销的 2015年 2016年 2017年 2018年
制性股票 的公允价值 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （元/股） （万元）
40 14.86 594.40 212.39 243.13 113.27 25.62
根据公司2014年报，2014年公司扣除非经常性损益后的净利润为2,826.06万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司《预留限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；2、激励对象均公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，其中高级管理人员在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》；
3、激励对象人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票的激励对象合法、有效且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、独立董事意见
独立董事经审议后认为：
1、根据《限制性股票激励计划》，《预留限制性股票激励计划激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定本次限制性股票的授予日为2015年5月13日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，我们同意公司确定限制性股票授予日为2015年5月13日并同意向31名激励对象授予40万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：
麦捷科技为实施本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；预留限制性股票的授予条件及程序、激励对象、授予价格、授予日均符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法，有效。
八、其他事项的说明
1、公司授予与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
2、本次授予预留不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
3、参与本次授予的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票的情况
参与本次授予的公司高级管理人员姜波先生在本次授予日前6个月内未买卖本公司股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
公司承诺，激励对象认购本次预留限制性股票的资金由个人自筹，公司未向激励对象依本激励方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见；
