证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2012-003
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于收购苏州麦捷灿勤电子元件有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）
2013年3月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购苏州麦
捷灿勤电子元件有限公司51%股权的议案》，同意麦捷科技以总价款人民币1，275，
000元的价格向苏州麦捷灿勤电子元件有限公司（以下简称“灿勤电子”）的股
东张家港市汇利电子有限公司（以下简称“汇利电子”）收购其持有的灿勤电子
53%股权中的51%股权，收购完成后，灿勤电子将成为麦捷科技持有51%股权的控
股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不须提交公司股东大会审议。
本次收购资金为麦捷科技的自有资金。
二、交易对方的基本情况
汇利电子系于2000年1月17日在张家港市设立的企业，现持有张家港市工商
局于2000年1月17日颁发的注册号为3205820002011101190014S的《企业法人营业
执照》，住所为港区镇天台北路102号，法定代表人为朱田中，注册资本为180
万元（实收资本：180万元），企业类型为有限责任公司（自然人控股），经营
范围为“陶瓷滤波器、谐振器、鉴频器、换能器及介质滤波器、双工器、振荡器
制造、销售”，经营期限为2000年1月17日至2020年1月16日。
汇利电子已通过2011年度工商年检，依法有效存续，目前持有灿勤科技53%
的股权。其目前的股东及股权结构情况如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱田中 142 79
2 李跃芬 38 21
合计 180 100
三、收购标的公司基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的公司基本信息
灿勤电子系于 2000 年 11 月在张家港设立的外商投资企业，现持有苏州市张
家港工商行政管理局于 2007 年 3 月 12 日颁发的注册号为 320582400003753 的《企
业法人营业执照》，住所为江苏省张家港市港区镇，法定代表人为朱田中，注册
资本 38 万美元（实收资本：38 万美元），企业类型为有限责任公司（台港澳与
境内合资），经营范围为“生产销售压电陶瓷滤波器、谐振器及介质滤波器等新
型电子元器件”，经营期限为自 2000 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 13 日。
（2）标的公司股权结构
灿勤电子系由汇利电子和香港勤增实业有限公司（以下简称“勤增实业”）
共同投资设立的中外合资企业，其设立以来并未发生股权变动。本次收购前灿勤
电子的主要股东为汇利电子和勤增实业。勤增实业系由香港人郎克勤于 1998 年
3 月 27 日在香港设立的企业，注册号为 640353，目前持有灿勤科技 47%的股权。
灿勤电子的股权结构情况如下：
朱田中 李跃芬 郎克勤
79% 21%
汇利电子 勤增实业
53% 47%
灿勤电子
2
（3）标的公司主要财务指标及经营成果
根据苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤外审【2012】第 013 号审计
报告，灿勤电子 2012 年度的财务状况及经营成果数据如下：
简要利润表（单位：元）
项目 2012 2011
营业收入 5,452,837.00 9,741,245.32
营业利润 54,802.99 -355,653.62
利润总额 13,186.97 -118,785.34
净利润 22,069.09 -179,397.25
简要资产负债表
项目 期末 期初
资产总额 8,022,982.05 25,423,780.74
流动资产 6,256,285.04 22,940,120.16
非流动资
1,766,697.01 2,483,660.58
产
负债合计 3,404,379.58 13,577,323.66
流动负债 3,404,379.58 13,577,323.66
所有者权
4,618,602.47 11,845,457.08
益
四、交易协议的主要内容
麦捷科技应在股权转让协议签署后 10 个工作日内，向汇利电子支付部分转
让价款，计人民币陆拾叁万柒仟伍佰元整（￥637,500.00 元），并在汇利电子全
部完成将转让股份出让给麦捷科技之全部法律手续（包括但不限于股权变更工商
登记）后；并且汇利电子提供股权出让人董事会同意此项股权转让的决议。以上
条件得到满足后 5 个工作日内，将转让价余额陆拾叁万柒仟伍佰元整
（￥637,500.00 元）支付给汇利电子。
五、定价依据
3
考虑灿勤电子的收益情况及收购后新股东对灿勤公司业务带来的贡献， 经
双方协商确定，按截止 2012 年 12 月 31 日经审计净资产的 5.4 折计价，截止 2012
年 12 月 31 日经审计净资产 4,618,602.47 元，股权转让价格 1,275,000.00 元。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会
产生关联交易。此次收购交易对方与公司所有股东无关联关系，收购完成后不会
与公司关联股东产生同业竞争。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购以取得灿勤电子控股权为目标,通过股权收购，扩大公司在电子元
件行业的市场份额，提升公司目前的市场地位。
公司将充分抓紧利用当前电子元件行业购并发展的有利时机，积极实施购并
增长策略，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东
取得更好的回报做出努力。
由于灿勤电子属中外合资企业，本次收购可能存在商务主管部门审批不予通
过的风险。
即使本次交易完成后，如果公司无法迅速整合资源，可能使公司本次投资无
法达到预期收益。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一三年三月十二日
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