北京博晖创新生物技术股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“博晖创新”）第六届董事会第二十次会议于2019年4月22日召开，会议通知于2019年4月11日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达各位董事，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长卢信群先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”部分。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《2018年度审计报告》
《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、 审议通过《<2018年度报告>及其摘要》
《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并后实现净利
润77,508,382.28元，其中归属于母公司的净利润69,438,286.13元，母公司当年度实现净利润114,716,310.61元。利润情况如下：
1、按新准则调整后年初未分配利润295,016,222.31元；按母公司当年度实现净利润114,716,310.61元的10%比例提取法定公积金11,471,631.06元；
2、提取上述公积金后，公司本年度可供股东分配的利润为57,966,655.07元，加年初未分配利润295,016,222.31元,两项合计本年度累计可供股东分配的利润为352,982,877.38元。
公司目前各项业务尚处于发展期，检验检测业务研发投入较大，同时为做好新产品销售，公司仍将持续加大市场开拓力度；血液制品业务方面公司计划进一步扩展业务规模、开设新浆站提升产能。上述业务都需大量的资金支持。为保证公司持续、稳定、健康发展，结合公司实际情况，基于股东长期利益考虑，公司2018年度拟不进行利润分配。
公司独立董事对上述利润分配预案发表同意独立意见，监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
六、 审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该报告发表同意独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
七、 审议通过了《重大资产重组血浆采集规模承诺实现情况说明的审核
报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北大安制药有限公司2018年度血浆采集规模的实现情况进行了审核，并出具了《重大资产重组血浆采集规模承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2019】000034号）。
河北大安制药有限公司2017年度血浆采集规模为101.8337吨，未完成2018年度血浆采集规模承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大资产重组血浆采集规模承诺实现情况说明的审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
八、 审议通过《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北大安制药有限公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了审核，并出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2019】003750号）。
截止2018年底，河北大安制药有限公司2015、2016、2017和2018年度累积实现净利润数为14,345.78万元，完成了2018年度承诺的累积净利润数。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
九、 审议通过《重大资产重组减值测试专项情况说明的审核报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2018年12月31日公司所持有河北大安制药有限公司的股权价值与取得河北大安制药有限公司相应比例股权的投资成本进行了比较，并出具了《重大资产重组减值测试专项情况说明的审核报告》（大华核字【2019】003749号）。
根据卓信大华评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2019)第1013号），河北大安制药有限公司2018年12月31日可收回价值为144,731.62万元，公司持有河北大安92%股权，相应持有的河北大安股权可收回价值133,153.09万元，投资成本97,455.7018万元，故公司持有的河北大安股权未发生减值。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大资产重组减值测试专项情况说明的审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十、 审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
因河北大安血浆采集规模不及预期，公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对因收购河北大安形成的商誉进行了减值测试，确认商誉减值损失7,047.18万元。公司本次拟计提的商誉减值准备为7,047.18万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，承担公司2019年度审计工作。该事项已经独立董事事前认可，详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》
为满足公司业务发展需要，同意公司与乌海市君正科技产业有限责任公司（以下简称“君正科技”）签订《借款合同》，向君正科技借款人民币100,000万元；借款期限为12个月，借款到期，如君正科技未提出异议，该笔借款可予以展期，不再续签协议；用于归还股东借款、补充流动资金；利率为固定年利率4.35%。
公司与君正科技均由同一实际控制人杜江涛先生控制，因此本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于回购注销剩余激励计划限制性股票相关事项的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-68,538,680.59元，未达到激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第三个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股。
公司于2016年6月、2017年7月、2018年7月分别实施完成了2015年度权益分派方案、2016年度权益分派方案及2017年度权益分派方案，根据《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及2016年第一次临时股东大会授权，回购价格由授予价格7.82元/股调整为3.916058元/股。
详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于回购注销剩余激励计划限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
董事卢信群、翟晓枫、周朋为激励对象，回避表决本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于减少公司注册资本的议案》
根据《北京博晖创新生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股。同意公司注册资本从人民币81,943.0425万元减少至人民币81,690.0495万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司章程的议案》
内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意于2019年5月14日在公司会议室召开2018年度股东大会。会议通知详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。公司独立董事将于股东大会进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
