《珈伟新能源股份有限公司章程》
修订情况对照表
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月5日召开的第五
届董事会第二十一次会议审议通过了《修订公司章程和部分管理制度的议案》，
为进一步提升公司的治理水平，并结合公司实际经营和管理的需要，董事会同意
对《公司章程》进行更新修订。具体修改内容如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十)修改本章程； (十)修改本章程及其附件（包括股东大会
…… 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
(十八)审议公司及其子公司以下交易事则）；
项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不 ……
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十八）审议公司及其子公司以下交易事商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中项：非关联交易事项：公司购买或出售资产（不涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、对外投资（含委托理财、风险投资等，设立或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中者增资全资子公司除外），提供财务资助，租涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托对外投资（含委托理财、风险投资等，设立或经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠者增资全资子公司除外），租入或租出资产，现金资产除外），债权或债务重组，研究与开签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签
其他交易，达到下列标准的： 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
…… 优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下
列标准的：
……
第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
(六)二分之一以上独立董事提议召开时； (六)过半数独立董事提议召开时；
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (二)公司的合并、分立、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程及其附件（包括《股东大会议
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事者连续12个月内担保金额超过公司最近一期规则》）的修改；
经审计总资产30%的； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)股权激励计划； 者连续12个月内担保金额超过公司最近一期
(六)行政法规或本章程规定的，以及股东经审计总资产30%的；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (五)股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 (六)分拆所属子公司上市；
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
(八)回购股份用于减少注册资本；
(九)重大资产重组；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
(十一)法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所、本章程或公司《股东大会议事
规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述事项，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十条 董事会应当建立严格的审 第一百一十条 董事会应当建立严格的审
查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审。 组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
…… ……
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币； 额超过 100 万元人民币；
以上所称“交易”为非关联交易，包括下 以上所称“交易”为非关联交易，包括下
列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立子公司或者增资子公司除外）、提供财务资立子公司或者增资子公司除外）、租入或租出助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受他人提供的担保，含对控股子公司担保）、租托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许权利等）；交易所认定的其他交易。
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 ……
认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。 （七）未达到本章程规定的股东大会审议
…… 权限的对外担保或提供财务资助事项由董事
（七）未达到本章程规定的股东大会审议会审议批准。
权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项及对外提供财
董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
以上董事审议同意并作出决议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
经理等行使。
第一百一十一条 董事会应当设立审计委 第一百一十一条 董事会应当设立审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略委员会等专门委员会在适当时候可以设战略委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的 各专门委员会对董事会负责，在董事会的
统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
见。 见。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程 专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。 当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会成员应当为不在公司担任高级管理独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
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