珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发
有限公司 49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为回收振发系应收款项、优化资产结构，珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发科技”）签署《股权转让协议》，约定上海珈伟以人民币6,000万元的价格收购霍城县图开新能源科技开发有限公司（以下简称“图开新能源”或“标的公司”）49%的股权。
同时，上海珈伟、振发科技及相关方签订《四方协议》，约定上海珈伟将3,600万元代偿货款直接支付给振发科技的供应商后，视同3,600万元股权转让款的支付义务履行完毕；上海珈伟、振发科技签署《债权债务抵销协议》，股权转让款中剩余的2,400万元将用于抵销公司及子公司对振发科技及其关联方的应收账款，上海珈伟无须另行支付现金。
2、振发科技为公司持股 5%以上股东振发能源集团有限公司的全资子公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，振发科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
3、公司于 2023 年 9 月 4 日召开第五届董事会第十九次会议，会议以 6 票同
意、1 票回避（关联董事张斌先生回避表决）、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟以人民币 6,000 万元的价格购买标的公司 49%股权，并签署《股权转让协议》相关协议、办理股权变更登记手续等。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本
次事项在董事会审议权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易方的基本情况
1、企业名称：江苏振发新能源科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：913202115781643000
3、住所：无锡市建筑西路 567-569 号第十七层
4、法定代表人：查正发
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：31,180 万元人民币
7、成立日期：2011 年 7 月 11 日
8、经营范围：光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让；电池晶硅片、逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下列范围限分公司：逆变器、自适应跟日系统及支架的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持股 5%以上股东振发能源集团有限公司持有其 100%股权。
10、关联关系：振发科技是公司 5%以上股东振发能源集团有限公司的全资
子公司，本次交易构成关联交易。
11、主要财务指标： 单位（万元）
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 44,187.87 43,968.42
负债总额 6,746.25 6,505.02
净资产 37,441.62 37,463.40
营业收入 26.85 385.30
营业利润 -8.55 24.60
净利润 -5.77 34.30
12、履约能力分析：根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）显示，振发科技因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院列为失信被执行人。本次公司向振发科技收购其持有图开新能源 49%股权的交易事项不涉及振发科技金钱支付义务等问题，不影响公司本次交易的进行，有利于推进公司的债权重组工作，尽快收回公司对振发系的
应收账款，优化资产结构。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：霍城县图开新能源科技开发有限公司
2、统一社会信用代码：916540235928445809
3、住所：新疆伊犁州霍城县兰干乡沙鑫路 160 号
4、法定代表人：孙广骞
5、企业性质：其他有限责任公司
6、注册资本： 4,938 万元人民币
7、成立日期：2012 年 4 月 23 日
8、经营范围：太阳能发电、光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让；电池晶硅片、逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：湖南新华水利电力有限公司持有其 51%的股权，振发科技持
有其 49%的股权。
本次交易完成后，湖南新华水利电力有限公司持有其 51%的股权，公司全资
子公司上海珈伟将持有图开新能源 49%的股权。本次交易目的系为了回收款项，及取得标的股权对应的相关权益。
10、主要财务指标： 单位：万元
2022 年度 2023 年 1-5 月
项目 （经审计） （经审计）
资产总额 32,914.47 33,356.40
负债总额 23,122.63 23,051.44
应收账款总额 13,564.78 15,040.43
净资产 9,791.84 10,304.96
营业收入 3,144.14 1,583.65
营业利润 1,127.01 588.45
净利润 962.18 504.78
经营活动产生的现金流量净额 128.61 13.63
11、标的资产的权属情况及公司所采取的保障措施
振发科技持有的 49%标的公司股权因贷款事项已质押给了国家开发银行苏
州市分行。振发科技持有的 49%的标的公司股权已先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院冻结。
为保障股权能够顺利转让过户，公司拟采取如下保障措施：
（1）振发科技应依法取得标的公司其他股东同意其向上海珈伟转让标的股权的书面意见，其他股东放弃优先受让权。
（2）振发科技需确保解除股权冻结，其中在浙江省绍兴市越城区人民法院股权冻结，上海珈伟按照其与振发科技及相关方签订《四方协议》提供必要的配合。
（3）在《股权转让协议》签署前，振发科技应确保至少达成如下之一之目标（如有）：①标的股权质押解除；或②标的股权质押虽未解除，但已取得质权人同意解除质押的书面同意函；或③当地工商管理部门允许在不解除质押可以发生标的股权交割的前提下，取得质权人同意交割的书面同意函。
（4）如标的股权存在其他司法冻结、查封或标的股权存在抵押、权利限制、重大债务等也应达到上述目标（如有）。
12、截止本公告披露日，图开新能源不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策与定价依据
依据上海珈伟聘请的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购股权所涉及的霍城县图开新能源科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1112号）的评估结果为基础，本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：霍城图开股东全部权益于评估基准日2023年5月31日市场价值12,327.12万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰贰拾柒万壹仟贰佰元整）。
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公司的评估结果，经交易各方协商一致而最终达成，本次标的股权转让的总对价为6,000 万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：珈伟（上海）光伏电力有限公司
乙方：江苏振发新能源科技发展有限公司
标的公司：霍城县图开新能源科技开发有限公司
（二）交易方案概述
乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司 49%股权转让
给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让乙方拟转让的标的公司股权。
甲方、乙方、乙方供应商、北京振发新能源科技有限公司签订《四方协议》，约定由甲方代乙方向其供应商支付人民币 3,600 万元（以下简称“代偿款”），并就该代偿款取得对乙方等额债权（以下简称“3,600 万元债权”）。
（三）标的股权交易价格
经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%的股权价值为人民币12,327.12万元（大写：壹亿贰仟叁佰贰拾柒万壹仟贰佰元整）。据此，乙方拟转让标的公司49%的股权，甲方应支付股权转让款为6,000万元（大写：陆仟万元整，以下简称“股权转让款”）。
甲方乙方协商一致，共同配合完成标的公司本次股权转让工商变更登记。
（四）股权转让款的支付
甲方、乙方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下：
①股权转让款中的3600万元，与甲方对乙方享有的3600万元债权进行抵销；即甲乙双方同意，鉴于乙方应付其供应商3600万元货款，甲方应付乙方3600万元股权转让款，甲方直接将3600万元按《四方协议》约定支付给乙方供应商，代乙方偿还货款，同时视同履行完毕本协议项下3600万元股权转让款的支付义务。
②股权转让款中剩余的2400万元，与甲方及其关联方对乙方及其关联方的应收账款进行抵销，甲方无须另行支付现金。
（五）股权交易的前置条件
本协议项下股权交易的前置条件如下，但经甲方另行出具书面豁免的除外：
1、本协议签署各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法
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