深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于珈伟新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行 的必要 程序 ...... ...... ......5
二、本次限制性股票作废情况...... 7
三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见...... 12
五、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
珈伟新能、公司 指 珈伟新能源股份有限公司
本计划、本激励计划 指 珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
第二类限制性股票、限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后获得一定数量的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
分别为自股票期权首次授予日起至授予的股票
有效期 指 期权全部行权或注销之日止；自限制性股票首次
授予之日起至全部归属或作废失效之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日
期，授予日必须为交易日
等待期 指 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可
行权日的期间
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本激励计划预先确定的激励对象购买公司股票
的单位价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
归属条件 指 本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所
必需满足的获益条件
激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公
归属 指 司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行
为
激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获
归属日 指 授的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《珈伟新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任珈伟新能 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 3 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2022 年 3 月 21 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6. 2022 年 3 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7.2022 年 4 月 18 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权首次授予登记工作。
8.2023 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
9.2023 年 3 月 22 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权预留授予登记工作。
10.2023 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二 、本次限制性股票作废情况
本激励计划首次授予的激励对象中有 17 人因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已授予尚未归属的 21.452 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的 情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
第一个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限
制性股票总数的 50%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 30
日，因此，授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 3 月 30 日至 2024 年 3
月 29 日。授予的限制性股票即将进入第一个归属期。满足归属条件的具体情况如下：
序号 归属条件
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