北京德恒（深圳）律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整与首次
授予相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整与首次授予的法律意见
德恒 06F20220088-00002 号
致：珈伟新能源股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珈伟新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“珈伟新能”)的委托，作为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珈伟新能源股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司实行本次激励计划调整与首次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珈伟新能本次激励计划涉及的调整与授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办
法》，并提交 2022 年 3 月 9 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2. 2022 年 3 月 9 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。
3. 2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董事丁孔贤先生、李雳先生、丁蓓女士回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4. 2022 年 3 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合
法、有效。
5. 2022 年 3 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2022
年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7. 2022 年 3 月 30 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计调整的具体内容
1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划中 3 名激励对象因离职不再具备激励资格。公司董事会决定对本次激励计划中首次授予的激励对象人数、股票期权和限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由 144 人调整为
141 人，首次授予股票期权的数量由 1,330.0670 万份调整为 1,319.6270 万份，首
次授予的限制性股票数量由656.6890万股调整为653.2090万股，预留数量不变。
2. 公司召开了第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意上述调整事项。
3. 公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意上述调整事项。
4. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
三、关于公司本次激励计的授予条件
根据公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
的规定，公司本次激励计划股票期权与限制性股票的获授条件相同，即必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次激励计划首次授予日及行权/授予价格
（一）本次激励计划首次授予日
1. 2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第一届临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
2. 2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议决议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司本次激
励计划股票期权与限制性股票的首次授予日确定为 2022 年 3 月 30 日。
3. 经公司确定并经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本次激励计划的行权/授予价格
根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.9 元/股，经本所律师核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：1.本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；2.本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.45 元/股，经本所律
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