证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2021-085
珈伟新能源股份有限公司
关于相关业绩补偿承诺履行进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于华源新能源项目的业绩补偿承诺履行情况
（一）业绩补偿承诺基本情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）2014 年发行股份及支付现金购买标的公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）100%的股权，振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”“乙方”）和阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（曾用名：上海灏轩投资管理有限公司，以下简称
“灏轩投资”“丙方”）承诺：“华源新能源在 2014 年、2015 年和 2016 年实
现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、25,890.64 万元、33,457.09 万元。
若本次交易在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，
振发能源和灏轩投资将增加 2017 年业绩承诺，即华源新能源在 2017 年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 36,614.42 万元。如果华源新能源在利润承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则振发能源、灏轩投资将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行股份补偿。若振发能源、灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则振发能源、灏轩投资以现金方式作补充补偿。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 15 日出具了《珈
伟新能源股份有限公司关于重要前期差错更正的专项说明审核报告》(中兴华专字（2019）第 410028 号)，公司对 2017 年的会计差错进行了追溯调整，调整后华源新能源 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
34,703.89 万元，小于承诺数 36,614.42 万元，比当初的预测数差 1,910.53 万
元。
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鉴于华源新能源 2017 年未完成业绩承诺，根据协议约定，振发能源和灏轩投资需履行业绩补偿承诺。根据盈利补偿协议之补充协议的约定，乙方和丙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具本补充协议约定的专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方和丙方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（二）业绩补偿承诺履行情况
公司于 2019 年 9 月 27 日向振发能源和灏轩投资发送 EMS 邮政快递告知关于
前述因追溯调整 2017 年业绩承诺未完成的内容，振发能源和灏轩投资均确认收到。因振发能源的股份已被质押且存在司法冻结的情况，导致股份也无法进行回购注销。灏轩投资的股份也已全部质押，经协商将由其一致行动人丁孔贤和丁蓓控制的腾名有限公司代为清偿其业绩补偿股份，该部分股份回购过程中因债权方冻结股份致回购业务被迫中止。经各方协商一致，同意用现金补偿的方式替代股份补偿。公司已于2020年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<珈伟新能源股份有限公司与振发能源集团有限公司及阿拉山口市灏轩股权投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议>的议案》并将该议案提交 2019 年年度股东大会审议通过。
根据 2015 年甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买江苏华源新能源科技有限公司 75%股权、向丙方非公开发行股份购买江苏华源新能源科技有限公司25%股权的重大资产重组项目的各项法律文书的规定，振发能源应补偿股份数为
1,656,699 股，灏轩投资应补偿的股份数量 648,273 股，每股价格 13.82 元，根
据补充协议的约定，振发能源用现金补偿替代股份补偿，对应的现金补偿金额为人民币 22,895,580.18 元，灏轩投资用现金补偿替代股份补偿，对应的现金补偿
金额为人民币 8,959,132.86 元，前述现金补偿金额需于 2020 年 6 月 30 日前支
付。
截至本公告披露日，振发能源已完成业绩补偿承诺，相关现金补偿已于 2020年末支付完毕，相关履行情况详见公司2021年1月15日在巨潮资讯网披露的《关于振发能源集团有限公司业绩补偿承诺履行完成的公告》（ 公告编号：2021-002）灏轩投资已支付人民币 1,000,000 元，后续灏轩投资将积极筹措资金补偿剩余金额。
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二、关于金昌振新西坡项目 2020 年度的业绩补偿承诺履行情况
（一）业绩补偿承诺基本情况
1、业绩承诺情况
公司全资子公司华源新能源于 2018 年度完成收购金昌振新西坡光伏发电有
限公司（以下简称“金昌西坡”）。根据华源新能源与振发能源及其关联方签订的《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之股权收购协议》及补充协议等相关文件，金昌西坡的盈利承诺期以及承诺净利润情况如下：
承诺净利润（单位：人民币元）
标的公司
2019 年 2020 年 2021 年
金昌西坡 -4,387,872.92 49,415,623.35 50,372,004.90
2、盈利承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿
各方确认，在计算盈利补偿的时候，采取“合并”计算的方式进行，具体如下：
如所有标的公司在盈利承诺期内的任一年度内，合并口径的累积实际净利润未达到合并口径的累积承诺净利润的，则补偿义务人应当向华源新能源进行补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（所有标的公司截至当期期末合并口径的累积承诺净利润－所有标的公司截至当期期末合并口径的累积实际净利润）－已补偿现金数。
盈利承诺期内的补偿遵循 “逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算
的应补金额少于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
3、补偿的程序
根据《补充协议（二）》的规定，金昌西坡未完成业绩承诺的，华源新能源有权通知补偿义务人补足不足部分的现金补偿额，补偿义务人应在接到华源新能源的书面通知后 5 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至华源新能源指定的银行账户。
（二）业绩补偿承诺履行情况
金昌西坡 2019 年度经审计后的归属于所有者的净利润是-24,249,035.12 元，
未完成 2019 年度业绩承诺。承诺方振发能源需向公司进行现金补偿，补偿金额为 19,861,162.20 元。振发能源已于 2020 年末完成前述业绩补偿承诺，相关履
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行情况详见公司 2021 年 1 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于振发能源集团有限
公司业绩补偿承诺履行完成的公告》（ 公告编号：2021-002）。
金昌西坡 2020 年度经审计后的归属于所有者的净利润为 27.53 万元，2020
年度实际盈利数低于承诺盈利数 4,914.03 万元，未完成业绩承诺金额。承诺方需向公司进行现金补偿，补偿金额为 4,914.03 万元。具体内容详见公司于 2021
年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于金昌振新西坡光伏发电有限公司 2020
年度业绩承诺完成情况的说明》（公告编号：2021-036）
2021 年 5 月 11 日，公司通过邮件的方式通知了振发能源关于金昌西坡 2020
年的业绩未完成，原股东需现金补偿的事宜；振发能源已收到上述业绩承诺的相关信息。截至本公告披露日，因资金紧张，振发能源尚未履行金昌西坡 2020 年度业绩补偿承诺需支付的现金补偿金额人民币 4,914.03 万元。后续振发能源将通过变卖电站资产进行融资的形式来筹措资金归还业绩补偿金额。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2021年10月29日
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