珈伟新能源股份有限公司
关于转让金昌国源电力有限公司 70%股权的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、框架协议系公司与收购方之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否最终实现交易存在不确定性；
2、收购方目前尚未完成对目标公司的尽职调查，本次股权出售事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
1、为改善公司的现金流，降低资产负债率，促进公司可持续发展，珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“公司”）拟向陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“新华水利”）转让持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”或“金昌国源”）70%的股权。截至基准日暂估 100%股权价值为 87,370.71万元,具体交易金额待收购方完成全面尽调，并签定正式股转协议后确定。本次交易完成后，国源电力将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、公司于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二次会议和审议通过了《关
于转让金昌国源电力有限公司 70%股权的框架协议的议案》。
鉴于本次签署的协议为框架协议,待相关工作完成后,公司将根据正式签订的协议等相关信息履行相应董事会或股东大会审议程序。
3、本次转让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：陕西新华水利水电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91610000664138790X
3、注册资本：40,000 万人民币
4、法定代表人：王仁伟
5、成立日期：2007 年 9 月 19 日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：陕西省西安市未央区凤城七路长和国际 B 座 19 层
8、经营范围：电力项目投资、生产（仅限分支机构）、运营、管理；水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水、供热项目开发；电力输配、电力供应；售电业务；电力设备设施检修、试验；电力工程承装；氢能源利用、燃气发电、风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电、地热、储能及新能源项目的开发、建设、咨询及技术服务；工程建设设备、材料的研制、开发、设计、生产(仅限分支机构)、销售；成果转让；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿业、旅游及房地产开发。（上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）
9、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
新华水力发电有限公司 100% 10,000
10、主要财务数据 ： （单位：万元）
2018 年度
项目 （经审计）
资产总额 41,393.31
负债总额 31,041.12
净资产 10,352.19
营业收入 5,054.61
11、与公司的关联关系：新华水利与公司不存在关联关系，其与公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：金昌国源电力有限公司
2、统一社会信用代码：91620300599501871J
3、注册资本：68540.0855 万元人民币
4、法定代表人：张亮辉
5、成立日期：2012 年 6 月 27 日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路 87 号
8、经营范围：光伏电站开发及运行管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；太阳能应用技术服务；计算数据运行及维护，电的销售(凭有效许可证经营)。(以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,未获批准前不准经营)
9、股权结构：公司持有其 100%的股权。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方（收购人）：陕西新华水利水电投资有限公司
乙方（转让人）：珈伟新能源股份有限公司
丙方：金昌国源电力有限公司
第一条项目概况
金昌国源 100MW 并网光伏电站工程场址位于甘肃省金昌市区以西，金川区西坡
光伏产业园内，距市区约 12km。项目一期 50MW、二期 50MW 并网光伏发电工程项目
已于 2013 年 12 月底并网发电。2018 年项目上网小时数约 1,350h，金昌国源 100MW
已取得发改委部门 1.0 元/千瓦时的批复上网电价，已与电力公司签订了购售电合同和并网调度协议。项目已纳入国家第六批光伏电站补贴目录。
第二条 合作内容
1.该股权转让基准日为 2019 年 9 月 30 日。
2.经甲方与乙方协商同意，甲方拟收购乙方投资的项目公司 70%的股权，截至
基准日暂估 100%股权价值为 87,370.71 万元；具体价格待甲方完成尽职调查及资产评估等工作后，双方另行协商确定。
3.本框架协议签订后，甲方或甲方委托的中介机构对项目公司开展尽职调查。双方在尽职调查结论的基础上对合作方式及目标股权的具体收购、转让、移交等事宜另行协商，并在协商的基础上正式签订股权转让协议。
本次交易的具体情况将在后续的正式协议中进行约定，公司将依照法律法规的相关要求及时履行相关审批程序并披露进展情况。
五、转让股权的目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，公司决定转让国源电力70%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
六、本次交易存在的风险
1、本次签订的框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，交易方将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查等工作。正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以最终签订的正式协议为准。
2、本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司最近三年内签署的重大框架协议进展情况
公司于2018年4月19日与关联方振发能源集团等签订了《股权收购框架协议》收购关联方振发集团旗下的电站资产。2018年6月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》。截止目前完了部分电站的交割，还有部分电站因股权质押、业绩未达标等原因，目前尚未完成交割。
除上述事项外，公司近三年不存在其他与相关方签订框架协议的情形。
4、除上海储阳光伏电力有限公司，因业绩承诺补偿事宜尚未履行，故公司存在限售股已到期尚未解除限售的情况外，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股即将解除限售的情形；公司控股股东及其一致行动人如在未来三个月内减持公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
七、后续进展情况的披露
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《金昌国源100MW光伏项目股权转让框架协议》
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 30 日
