股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-033
珈伟新能源股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号）核准，珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟新能”）向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行56,900,102股股份，购买其持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）100%的股权。
在本次重大资产重组中，储阳光伏与公司签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，就2016年度、2017年度及2018年度业绩完成情况作出相应承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10376号），国源电力未能完成2018年度的业绩承诺，公司拟回购国源电力未完成业绩承诺对应的发行对象储阳光伏所持上市公司股份，具体情况如下：
二、未完成业绩承诺对应的股份数量
根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545号），国源电力2016
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年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润6,377.14万元，未实现2016年度业绩承诺，2016年度业绩承诺完成率为80.77%，储阳光伏已对以上差额部分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份3,747,395股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2018]002602号），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度业绩承诺，2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元，也未实现2016年度至2017年累积承诺净利润，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏已对以上差额部分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份10,604,091股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10376号），国源电力2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,701.40万元，未实现2018年度业绩承诺，也未实现2016年度至2018年累积承诺净利润,2018年度业绩承诺完成率为57.76%；储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。
储阳光伏应补偿并注销股份数如下：
（一）计算公式
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟新能的前述补偿，不应超过珈伟新能实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟新能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做
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相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟新能指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟新能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
（二）计算过程
1、应补偿的股份数量
每年应补偿股份数量={（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数股-已补偿股份数}×（1＋转增或送股比例）
15,328,348股={（23,053.27万元-15,718.47万元）÷23,053.27万元×
56,900,102 股-3,747,395 股-[10,604,091 股÷(1+0.8063374)]}×
(1+0.8063374)
（说明：因公司在2017年度实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本事宜：以公司当前总股本473,049,698为基数向全体股东每10股派1.007921元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.063374股。）
2、应返还的现金分红金额
因公司在2018年度实施了2017年度利润分配事宜：以公司当前总股本850,339,492股为基数，向全体股东每10股派0.200938元人民币现金。
因此储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，返还金额的计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
308,004.76元=0.0200938元×15,328,348
因此，储阳光伏应返还的现金分红金额为308,004.76元。
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价1.00元人民币
4、回购股份数量：向储阳光伏共计回购15,328,348股
5、回购股份资金来源：自有资金
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6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
7、储阳光伏应返还的现金分红金额：308,004.76元
四、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若珈伟新能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟新能其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
五、董事会审议情况
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，全体董事一致表决同意该项议案。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十一次会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019年4月26日
