深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文共8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,056股（2016年度权益分派实施后的持股数量）按激励计划相关规定予以回购注销。本次回购股票数量占本次激励计划实际授予股票总数 8,109,732股（2016 年度权益分派后的数量）的 1.60%。本次回购后，公司股本将从现在854,487,361股变更为854,357,305股。现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述
1、2015年12月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《第
一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2015年12月28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《第一期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单》以及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年7月21日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《深
圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2016年7月21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳珈
伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单（调整后）》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实。
3、2016年8月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳
珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016年8月26日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、根据授权，公司已于2016年8月26日办理完毕了公司第一期限制性股
票首期授予登记事宜，根据最终登记的结果，首期实际授予人数206人，授予股
票448.96万股，授予价格13.50元/股。上述授予的限制性股票上市日期为2016
年9月21日。
6、2017年7月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因实施了2016年度利润分配方案，公司对第一期限制性股票授予数量及回购价格进行相应调整，调整后的第一期授予数量由448.96万股调整为810.9732万股；回购价格由13.50元/股调整为7.42元/股，同意对已经离职的激励对象徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文共8人已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四.（二）条规定“发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。（1）激励对象非因前述第2条‘激励对象因退休而离职的；激励对象因丧失劳动能力而离职的；激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承。’原因而与公司终止劳动合同；（2）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；”
鉴于激励对象徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文共8人向公司提出辞职并获同意，且已办理完毕全部离职手续，已不符合激励计划规定的激励条件，根据规定，公司需对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、回购的数量及价格
回购对象 回购标的 回购数量（股） 回购价格（元/股）
徐刚 珈伟股份A股普通股 17,341 7.42
曾鸿飞 珈伟股份A股普通股 28,901 7.42
李爱娇 珈伟股份A股普通股 28,901 7.42
石泽平 珈伟股份A股普通股 6,503 7.42
罗文刚 珈伟股份A股普通股 6,503 7.42
郭清华 珈伟股份A股普通股 28,901 7.42
徐洲 珈伟股份A股普通股 6,503 7.42
张胜文 珈伟股份A股普通股 6,503 7.42
合计 - 130,056 -
公司应支付上述人员股份回购款共计965,015.52元。
3、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 591,820,566 69.2603% - 130,056 591,690,510 69.2556%
高管锁定股 140,666,989 16.4621% - - 140,666,989 16.4647%
首发后限售 443,043,845 51.8491% - - 443,043,845 51.8570%
股权激励限售股 8,109,732 0.9491% - 130,056 7,979,676 0.9340%
二、无限售条件股份 262,666,795 30.7397% - - 262,666,795 30.7444%
三、股份总数 854,487,361 100.0000% - 130,056 854,357,305 100.0000%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司第一期限制性股票激励计划的激励对象徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文因个人原因离职，已不符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件，公司对徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清 华、徐洲、张胜文已获授但尚未解锁的限制性股票130,056股予以回购注销，符合《公司法》、《证券法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的要求，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
根据《公司法》、《证券法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司本次回购注销事项。
七、律师专项意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，并已经公司股东大会审议通过，《股权激励计划（草案修订稿）》合法、有效。
公司本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，截至本法律意见出具日，公司尚需就本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项按照相关规定办理减资手续，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、法律意见书
特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2017年7月11日
