深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年8月26日
召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2016年8月9日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会对相关事项作出如下调整:一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年12月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2015年12月28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单》以及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年7月21日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2016年7月21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单（调整后）》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实。
3、2016年8月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016年8月26日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票激励计划调整情况
1、关于激励对象名单及授予数量的调整
激励对象中张雄伟1人因主动辞职已不具备激励对象资格；同时刘俊显等32人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述累计33人的激励对象资格。
故此次激励对象人数由239人调整为206人，调整后的激励对象均属于公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员；授予限制性股票的总数由537.68万股调整为488.96万股，其中首次授予448.96万股，预留40万股。
2、关于授予价格的调整
鉴于公司2016年3月30日召开的第二届董事会第四十一次会议及2016年4月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截止2015年12月31日总股本383,661,360股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），上述权益分派事宜已于2016年5月25日实施完毕。根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由13.52元/股调整为13.50元/股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
独立董事认为：
1、公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）激励对象中张雄伟1人因主动辞职已不具备激励对象资格；同时刘俊显等32人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，故此次激励对象人数由239人调整为206人，调整后的激励对象均属于公司 2016年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中确定的人员；授予限制性股票的总数由537.68万股调整为488.96万股，其中首次授予448.96万股，预留40万股。
2、由于公司以截止2015年12月31日总股本383,661,360股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），该权益分派事宜已于2016年5月25日实施完毕。根据《激励计划》，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由13.52元/股调整为13.50元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会对第一期限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格进行调整。
五、监事会对公司限制性股票激励计划调整事项的核查意见
监事会认为：
1、由于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）激励对象中张雄伟1人因主动辞职已不具备激励对象资格；同时刘俊显等32人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司按照《激励计划》对激励对象名单进行了调整。
经过上述调整后，此次激励对象人数由239人调整为206人；授予限制性股票的总数由537.68万股调整为488.96万股，其中首次授予448.96万股，预留40万股。公司监事会已对上述调整后的激励对象名单进行了核实。
2、由于公司以截止2015年12月31日总股本383,661,360股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），上述权益分派事宜已于2016年5月25日实施完毕。根据《激励计划》，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由13.52元/股调整为13.50元/股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，珈伟股份本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划调整的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十九次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会对调整第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2016年8月26日
