证券简称：珈伟股份 证券代码：300317
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
二○一六年七月
声明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟股份”）《公司章程》制定。
2、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟订，董事会审议通过，经由公司股东大会批准后方可实施。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的珈伟股份A股普通股。本计划下授予的每份限制性股票拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可解锁期内以授予价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。
4、本激励计划为公司上市以来第一期实施的股权激励计划，有效期为3年，自本激励计划首次限制性股票授予之日起计。
5、公司根据本激励计划拟授予激励对象限制性股票的数量不超过537.68万股，占本激励计划公告时公司股本总额472,307,493股的1.14%。其中首次授予部分为497.68万股，占本计划限制性股票总量的92.56%，占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%；预留部分为40万股，占本计划限制性股票总量的7.44%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%。
预留的40万股限制性股票应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、激励对象：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予人数共239人，激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的股东和实际控制人，也无上述人员的配偶和直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议，经股东大会审议批准。
8、授予日及授予方式：本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确认授予条件满足后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、授予条件：本激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）第七条和第八条的规定；激励对象2015年度个人绩效考核为D及以上。
10、授予价格：本激励计划首次授予激励对象每一股标的股票的授予价格为13.52元，不低于本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价27.03元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
11、锁定期和解锁期：首次授予的限制性股票自珈伟股份向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
预留的限制性股票自公司向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分1次申请解锁，即预留部分授予日后12个月后至24个月内可解锁当次获授标的股票总数的100%。解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
12、解锁的业绩条件：本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一次解锁自授予日起 以公司2015年度会计数据为基数，
12个月后的首个交易日 2016年公司净利润增长率不低于 50%
自首次授予 起至授予日起24个月内 158%，2016年公司营业收入增长率不
的限制性股 的最后一个交易当日止 低于42%。
票授予日后 第二次解锁自授予日起 以公司2015年度会计数据为基数，
的12个月 24个月后的首个交易日 2017年公司净利润增长率不低于 50%
起至授予日起36个月内 205%，2017年公司营业收入增长率不
的最后一个交易当日止 低于63%。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一次解锁自授予日起 以公司2015年度会计数据为基
自预留限制性 12个月后的首个交易日 数，2017年公司净利润增长率不
股票授予日后 100%
起至授予日起24个月内 低于205%，2017年公司营业收入
的12个月 的最后一个交易当日止 增长率不低于63%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
13、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......8
二、实施本激励计划的目的......9
三、本激励计划的管理机构......10
四、激励对象的确定依据和范围......10
五、限制性股票的种类、来源、数量、分配......12
六、本激励计划的资金来源......13
七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定......13
八、限制性股票的授予价格及其确定方法......16
九、限制性股票的授予及解锁的条件......16
十、限制性股票数量和授予价格的调整......21
十一、限制性股票会计处理......23
十二、本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序及解锁程序......24
十三、公司和激励对象的权利和义务......26
十四、本激励计划的变更和终止......28
十五、限制性股票的回购注销......29
十六、其它事项......31
十七、附则......32
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
珈伟股份、公司、本公司指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
本计划、本限制性股票激 深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划
励计划、限制性股票激励指 （草案修订稿）
计划、本激励计划
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授
限制性股票 指 予激励对象的珈伟股份A股普通股股票，该等股票在授予激励
对象后按本计划的规定锁定和解锁。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》中规定的公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
高级管理人员 指 会秘书等
董事会 指 珈伟股份董事会
监事会 指 珈伟股份监事会
股东大会 指 珈伟股份股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁期 指 票解除锁定之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买公
授予价格
