证券简称：珈伟股份 证券代码：300317
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
二○一五年十二月
声明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划（草案）”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟股份”）《公司章程》制定。
2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟订，董事会审议通过，经由公司股东大会批准后方可实施。
3、本激励计划（草案）所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为珈伟股份向激励对象定向发行新股。
4、本激励计划（草案）为公司上市以来第一期实施的股权激励计划，有效期为4年，自本激励计划（草案）首次限制性股票授予之日起计。
5、公司根据本激励计划（草案）拟授予激励对象限制性股票的数量不超过737.66万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.92%。其中首次授予部分为667.66万股，占本计划限制性股票总量的90.51%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.74%；预留部分为70万股，占本计划限制性股票总量的9.49%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.18%。预留的70万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12
个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、激励对象：本激励计划（草案）的激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予人数共391人，激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的股东和实际控制人，也无上述人员的配偶和直系近亲属。
7、公司自本激励计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议，经股东大会审议批准。
8、授予日及授予方式：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划之日起并经董事会确认授予条件满足后的30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。
9、授予条件：本激励计划（草案）中激励对象获授限制性股票的授予条件为：符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）第七条和第八条的规定；激励对象2014年度个人绩效考核为D及以上。
10、授予价格：珈伟股份本激励计划（草案）首次授予激励对象每一股标的股票的授予价格为13.52元，不低于本限制性股票激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价27.03元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
11、锁定期和解锁期：首次授予的限制性股票自珈伟股份向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、40%和30%。
预留的限制性股票自公司向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
12、解锁的业绩条件：本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于首次限制性股 2015年度归属于上市公司股东的扣除
票授予日12个月后至24 非经常性损益的净利润不低于人民币 30%
个月内解锁 1亿元。
自首次授予 2016年度归属于上市公司股东的扣除
第二批于首次限制性股
的限制性股 非经常性损益的净利润不低于人民币
票授予日24个月后至36 40%
票授予日后 3亿元。
个月内解锁
的12个月
第三批于首次限制性股 2017年度归属于上市公司股东的扣除
票授予日36个月后至48 非经常性损益的净利润不低于人民币 30%
个月内解锁 4亿元。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于预留限制性 2016年度归属于上市公司股东的扣除
股票授予日12个月后 非经常性损益的净利润不低于人民币 50%
自预留限制
至24个月内解锁 3亿元。
性股票授予
日后的12个 第二批于预留限制性 2017年度归属于上市公司股东的扣除
月 股票授予日24个月后 非经常性损益的净利润不低于人民币 50%
至36个月内解锁 4亿元。
13、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......7
二、实施本激励计划（草案）的目的......8
三、本激励计划（草案）的管理机构......8
四、激励对象的确定依据和范围......9
五、限制性股票的种类、来源、数量、分配......10
六、本激励计划（草案）的资金来源......12
七、本激励计划（草案）的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定...................................................................................................12
八、限制性股票的授予价格及其确定方法......14
九、限制性股票的授予及解锁的条件......15
十、限制性股票数量和授予价格的调整......18
十一、限制性股票会计处理......20
十二、本激励计划（草案）的实施程序、限制性股票的授予程序及解锁程序.......................................................................................................21
十三、公司和激励对象的权利和义务......23
十四、本激励计划（草案）的变更和终止......25
十五、限制性股票的回购注销......26
十六、其它事项......28
十七、附则......29
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
珈伟股份、公司、本公司指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
本计划、本限制性股票激 深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励
励计划、限制性股票激励指 计划（草案）
计划、本激励计划（草案）
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方
限制性股票 指 式授予激励对象的珈伟股份A股股票，该等股票在授予激
励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
激励对象 指 依据本激励计划（草案）获授限制性股票的人员
《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘
高级管理人员 指 书、财务总监等
董事会 指 珈伟股份董事会
监事会 指 珈伟股份监事会
股东大会 指 珈伟股份股东大会
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授
授予日 指 予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
锁定期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票禁止转让的期间
解锁期
