深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于本次重组前十二个月购买、出售资产的说明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟以发行股份的方式向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）购买储阳光伏所持金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）100%股权，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金。
一、本次交易构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的情况如下：
（一）收购江苏华源新能源科技有限公司无需累计计算
本次重组前12个月内，上市公司收购了江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏发电有限公司（以下简称“正镶白旗”）80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗事项纳入累计计算范围。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国源电力、正镶白旗2014年度经审计的财务数据及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
项目 正镶白旗 国源电力 累计数 珈伟股份 财务指标占比
资产总额与交 17,054.99 110,500.00 127,554.99 138,448.89 92.13%
易金额孰高
资产净额与交 3,945.11 110,500.00 114,445.11 61,416.59 186.34%
易金额孰高
营业收入 - 6,595.78 6,595.78 68,014.60 9.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
二、上市公司关于本次重组前十二个月内资产出售及购买事宜的核查情况
在本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）参与设立海通齐东（威海）股权投资基金
2015年9月22日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与设立海通齐东（威海）股权投资基金（有限合伙）的对外投资议案》，公司拟以自筹资金20,000万元作为有限合伙人参与设立股权投资基金（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“股权投资基金”），该股权投资基金承诺出资总额不超过人民币15亿元（以最终工商注册审批为准），首期出资额为承诺出资总额的50%。
股权投资基金的主要经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务，而本次交易的标的资产国源电力的主营业务同为光伏电站的开发及运营，双方不属于同一交易对方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
(二) 收购江苏华源新能源科技有限公司100%股权
珈伟股份向振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）非公开发行83,212,735股股份并支付现金对价2亿元购买其持有的江苏华源新能源科技有限公司75%股权；向上海灏轩投资管理有限公司（以下简称“灏轩投资”）非公开发行32,561,505股股份购买其持有的华源新能源25%股权。此次交易完成后，珈伟股份拥有华源新能源100%股权。相关交易进程如下：
2014年12月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年6月17日，珈伟股份于召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月30日，中国证监会珈伟股份出具证监许可[2015]1836号《关于核准深圳市珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准珈伟股份向振发能源发行83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买华源新能源100%股权。
2015年8月11日，洪泽县市场监督管理局准予华源新能源的出资人变更登记，并向华源新能源颁发了注册号为320829000047927的新《营业执照》，振发能源持有的华源新能源75%股份及灏轩投资持有的华源新能源25%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至珈伟股份名下。
2015年8月11日，大华会计师出具了大华验字[2015]000798号《验资报告》，审验了珈伟股份截至2015年8月11日新增股本的实收情况。珈伟股份本次增资前的股本人民币140,000,000元，已经大华会计出具大华验字[2012]035号验资报告验证确认。截至2015年8月11日，变更后的股本实收金额为人民币255,774,240.00元。
2015年8月25日，珈伟股份就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关材料，上市公司向交易对方发行的115,774,240股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
华源新能源的主营业务是光伏电站EPC和投资运营，而本次交易的标的资产国源电力的主营业务同为光伏电站的开发及运营，双方属相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。公司在2015年3月13日公告了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据《重组管理办法》的相关规定：“已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”，所以本次收购华源新能源的交易无须纳入累计计算的范围。
（三）收购正镶白旗80%股权
2015年6月5日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本公司2015年5月20日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟用募集资金对外投资的议案》，同意本公司全资子公司上海珈伟以3,945.11万元收购上海谷欣投资有限公司（以下简称“上海谷欣”）持有的正镶白旗国80%股权；并以12,997.04万元支付正镶白旗所欠中机国能电力工程有限公司之EPC公司、上海谷欣和其他由非经营性负债形成的债务。
截至2015年7月9日，公司已完成收购正镶白旗80%股权的工商变更手续。
交易完成后，公司持有正镶白旗80%的股权，其为公司控股子公司。
本次交易前，正镶白旗与国源电力的主营业务均为光伏电站的开发及运营，两者属于属于相同的业务范围，故认定为同一或者相关资产。根据《重组管理办法》的相关规定，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将上述投资金额与本次交易累计计算。
（四）出售北京珈伟光伏照明科技有限公司51%的股权
2014年12月5日，公司签订《关于北京珈伟光伏照明科技有限公司之股权转让协议》，公司将其持有的北京珈伟光伏照明科技有限公司（以下简称“北京珈伟”）51%股权以1元人民币转让给另一股东王斌，并于2014年12月25日完成了工商变更登记。本次股权转让在合并层面确认投资收益31,038.15元。
北京珈伟的经营范围为太阳能、太阳能应用技术、应用产品的技术开发、咨询、转让、培训、服务等，而本次交易的标的资产国源电力的主营业务为光伏电站的开发及运营，故双方不属于同一交易对方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（五）珈伟科技（香港）有限公司收购Lion&DolphinA/S100%股权
2014年9月11日，珈伟股份发布公告，全资子公司珈伟科技（香港）有限公司（以下简称“珈伟科技”）与Lion&DolphinA/S的全部股东签署协议，以最高不超过1,000万美元的价格收购其全部股权。
Lion&DolphinA/S依据丹麦法依法成立和存续，在哥本哈根商业登记处登记注册，登记注册编号为CVR-Nr.28972083。Lion&DolphinA/S已发行股票的金额为2,624,545丹麦克朗。根据珈伟科技与卖方的股权转让协议，收购完成后三年内，珈伟科技将根据Lion&DolphinA/S经营业绩实现情况向卖方合计支付不低于550万美元且不超过1,000万美元的股权转让价款。交易完成后，Lion&DolphinA/S成为上市公司全资子公司珈伟科技（香港）有限公司的全资子公司。截至本说明出具之日，上述交易已经完成。
Lion&DolphinA/S主要经营LED照明业务，而本次交易的标的资产国源电力的主营业务为光伏电站的开发及运营，故双方不属于同一交易对方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2015年11月17日
