股票简称：珈伟股份 股票代码：300317
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珈伟股份
股票代码：300317
收购人名称：振发能源集团有限公司
住 所：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
签署日期：二〇一五年七月三日
收购人声明
一、本报告书系收购人振发能源集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳珈伟光伏照明股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳珈伟光伏照明股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以资产认购深圳珈伟光伏照明股份有限公司向其非公开发行的新股所致。收购人本次取得深圳珈伟光伏照明股份有限公司新增股份经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。深圳珈伟光伏照明股份有限公司2015年第三次临时股东大会已审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持深圳珈伟光伏照明股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明......7
三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况....................................................................................................................8
四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况......8
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况................................................................................................................................8
第三节本次收购的决定及收购目的......9
一、收购目的......9
二、未来12个月内继续增持的计划......9
三、未来处置所拥有权益的计划......9
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......9
第四节收购方式......11
一、收购人在珈伟股份中拥有权益的股份数量和比例......11
二、本次收购所涉及交易合同的有关情况......11
第五节本次收购的资金来源......19
一、本次收购的对价......19
二、本次收购的支付方式......19
第六节本次收购完成后的后续计划......20
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..............................................................................................................................20
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............20
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......20
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......20
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动......21
六、上市公司分红政策的重大变化......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......21
第七节本次收购对上市公司的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响......22
二、同业竞争和关联交易......22
第八节收购人与上市公司之间的重大交易......31
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......32
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......32
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况..............................................................................................................................32
第十节收购人财务资料......33
一、振发能源财务会计报表审计情况......33
二、振发能源最近三年合并财务会计报表......33
三、振发能源采用的主要会计政策......36
第十二节收购人及相关中介机构的声明......38
第十三节备查文件......41
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
收购人、振发能源 指 振发能源集团有限公司
珈伟股份、发行人、上指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
市公司
标的公司、华源新能源指 江苏华源新能源科技有限公司
本次重组、本次重大资 珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元，
产重组、本次交易、本指 购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行
次交易方案 股份购买其持有的华源新能源25%股权。
本报告书 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》
评估基准日 指 2014年6月30日
珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年
定价基准日 指 8月22日
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年8月21日签署的
《发行股份及支付现 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司
指
金购买资产协议》 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的
《发行股份及支付现 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司
金购买资产协议之补指 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资
充协议》 产协议之补充协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的
《盈利补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2015年5月25日签署的
《盈利补偿之补充协指 《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补
议》 充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 振发能源集团有限公司
法定代表人： 查正发
注册资本： 300,000万元
住所： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号：500903000056264
税务登记证号： 税渝字500905056480621号
组织机构代码： 05648062-1
经营期限： 2012年11月22日至永久
经营范围： 新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、
销售、维护，电力技术咨询；利用自有资金从事投资业
务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批
的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金
属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服
装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零
配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电
器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称： 江苏振发控股集团有限公司持股100%
通讯地址： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
联系电话： 023-63016609
（二）收购人股权控制关系
振发能源股权结构如下图所示：
查正发 莫一健
99.9% 0.1%
江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
1、收购人控股股东江苏振发控股集团有限公司基本情况：
公司名称：
