证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2019-005
浙江晶盛机电股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2019年3月20日以电子邮件或电话的方式送达各位董事，会议于2019年4月8日以现场与通讯相结合的方式，在浙江省杭州市余杭区创智一号2号楼公司会议室召开，会议由曹建伟董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度董事会工作报告》；
公司《2018年度董事会工作报告》详见同日披露的《2018年度报告全文》第四节。公司独立董事杨德仁先生、杨鹰彪先生、王秋潮先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见2019年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度报告全文及其摘要》；
公司《2018年度报告全文及其摘要》详见2019年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入
253,571.15万元，比上年同期增长30.11%，实现归属于公司普通股股东的净利润58,215.11万元，比上年同期增长50.57%。《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
公司《2018年度财务决算报告》详见2019年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2018年度实现净利润511,823,615.83元，提取法定盈余公积51,182,361.58元，加期初留存未分配利润,减报告期内派发的2017年度现金股利后，2018年期末可供分配的利润为1,170,930,442.94元。
同意公司以2018年12月31日公司总股本1,284,628,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利128,462,825.40元，剩余未分配利润结转下一年度。
与会董事认为，2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，该预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案须经公司2018年度股东大会审议批准后实施。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》以及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
因经营发展需要，同意公司（含下属子公司）2019年度与关联方发生不超过3,000万元日常关联交易。具体为：与关联方中环领先半导体材料有限公司发生不超过2,900万元配件、耗材销售及维修服务的关联交易，与关联方杭州大音超声科技有限公司发生不超过100万元配件销售、房屋租赁及超声设备采购的关联交易。
关联董事曹建伟、邱敏秀、何俊、毛全林、朱亮对本议案回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同意的核查意见。
公司《2019年度日常关联交易预计的公告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》以及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于为下属子公司申请银行授信提供担保额度的议案》；
同意公司为下属子公司向银行申请授信提供总额不超过20,000万元的担保，
具体为：为控股子公司杭州中为光电技术有限公司提供总额不超过人民币8,000万元担保，为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过人民币5,000万元担保，为控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过人民币4,000万元担保，为全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司提供总额不超过人民币2,000万元担保，为全资子公司浙江美晶新材料有限公司提供总额不超过人民币1,000万元担保。以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
董事会认为：被担保方均为公司控股或全资子公司，经营情况稳定，本次担保有利于子公司申请银行授信并补充日常经营所需流动资金，财务风险可控，具备债务偿还能力，本次担保符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，未损害公司及中小股东的利益。
公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司《关于为下属子公司申请银行授信提供担保额度的公告》及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；
同意公司（含下属子公司）使用闲置自有资金不超过3亿元人民币（含）用于购买低风险理财产品。
公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。
公司监事会和独立董事就本次计提资产减值准备事项发表了同意的意见。《关于计提资产减值准备的公告》及监事会、独立董事发表的意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2019年度的审计机构，为公司提供财务审计服务，聘期一年。提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对本议案已经事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》；
鉴于激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票138,890股按激励计划相关规定予以回购注销。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解锁限制性股票事项发表了同意的核查意见。公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》及独立董事意见详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）关于公司治理的最新规定，及公司实施部分已获授但尚未解锁限制性股票回购注销后公司股本将发生相应变化，同意对《公司章程》相关条款作出变更，具体如下：
原条款 修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
制订本章程。 产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条浙江晶盛机电股份有限公 第二条浙江晶盛机电股份有限公
司系依照《公司法》成立的股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以原上虞晶司（以下简称“公司”）。公司以原上虞盛机电工程有限公司整体变更方式设晶盛机电工程有限公司整体变更方式
立。 设立。
公司在浙江省工商行政管理局注册 公司在浙江省工商行政管理局注
登记，取得营业执照，统一社会信用代册登记，取得营业执照，统一社会信用码913300007964528296。公司实行自主代码913300007964528296。公司实行自经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳
税
